Ondernemingsrecht hoofdstuk 11
Art 1 lid 1 onder C wet ondernemingsraden: “Elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend
organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke
aanstelling arbeid wordt verricht.”
Rechtsfiguur: juridisch vorm van onderneming. Bv: X samenwerken mede-ondernemers of voordeel
deelnemende partijen of niet bezitten van rechtspersoonlijkheid van eigen onderneming.
Men moet rechtssubject (=drager v. rechten en plichten) zijn om aan rechtsverkeer te kunnen deelnemen.
2 soorten:
1. Natuurlijke personen: mensen van vlees en bloed
2. Rechtspersonen
Ingevolge art. 2:5 een rechtspersoon is vermogensrechtelijk gelijk aan een natuurlijk persoon.
ondernemingsvormen
Ondernemingen zonder Ondernemingen met
rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid
- NV
- Eenmanszaak
- BV
- Maatschap
- Vereniging
- VOF
- Coöperatie
- Commanditaire
- Stichting
Venootschap
- Onderlinge waarborgmaatschappij
§2 ondernemers zonder rechtspersoonlijkheid
§2.1 eenmanszaak
ondernemers met eenmanszaak kunnen personeel aannemen. Geen juridische formaliteiten wel
inschrijving handelsregister KVK. Art. 5 onder b handelsregisterwet 2007.
KVK: de belangrijkste gegevens van alle ondernemingen en rechtspersonen in NL worden bewaard en
bijgehouden ter bevordering van economisch verkeer. Info in handelsregister: korte omschrijving
werkzaamheden, namen van bestuurders, enkele gegevens vermogen + adresgegevens. + welk orgaan of
welke personen uit een onderneming bevoegd is de onderneming te vertegenwoordigen en tot welk bedrag
Wetgever heeft voor eenmanszaak geen scheiding tussen ondernemingsvermogen en privévermogen. De
ondernemer is hierdoor met zijn gehele vermogen aansprakelijk voor alle schulden van de onderneming.
Schuldeiser kan aanspraak maken op privévermogen. Als gehuwd dan zelfs gezamenlijk vermogen.
Art. 1:94 lid 2: de beperkte gemeenschap van goederen bevat alle goederen die de echtgenoten
afzonderlijk of gezamenlijk vanaf de aanvang van de gemeenschap verkrijgen.
, §2.2 de maatschap
Maatschap is een overeenkomst waarbij 2 of meerder personen zich verbinden om iets in gemeenschap te
brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkaar te delen. = 7A:1655 BW = een
overeenkomst tussen 2 maten / vennoten om samen te werken en een winst daaruit te delen.
BV: arts, advocaat, notaris, accountant etc.
Geen vereisten wel handelsregister.
Stille: treed niet naar buiten in het economisch verkeer en Is dus als maatschap niet zichtbaar voor de
buitenwereld. Openbaar: vennoten voeren eugen naam om aan rechtsverkeer deel te nemen.
behalve uit arbeid kan inbreng van vennoot ook bestaan uit geld, goederen en genot van goederen =
7A:1662
HR= openbare maatschap heeft een afgescheiden vermogen, hiermee vermogen kan hiermee dienen als
een afzonderlijk verhaalsobject van de crediteuren. Als het vermogen ontoereikend is dan kunnen de
crediteuren zelf bij de vennoten terecht. 7A:1680= iedere vennoot is naar evenredigheid van zijn inbreng
privé aansprakelijk voor de schulden van de maatschap
Bij stille ontbreekt een afgescheiden vermogen crediteuren kunnen voor verhaal alleen bij de vennoten zelf
terecht.
In principe deelt iedere vennoot naar evenredigheid (KAN OOK NIET) van zijn inbreng de winsten en
verliezen van de maatschap. Dus werk vennoot fulltime en de ander parttime heeft fulltime recht op groter
deel van de winst. 7A:1670== het aandeel in winst en verlies van de vennoot die alleen arbeid heeft
ingebracht, staat gelijk met het aandeel van de vennoot met de kleinste inbreng in geld en/of goederen.
7A:1671 = vennoten kunnen niet bedingen dat zij de beslissing over hun winstverdeling aan een van hen of
aan een derde zullen overlaten.
7A:1672 = zij mogen niet afspreken dat alle voordelen aan een van de vennoten toekomen, maar het is wel
geoorloofd te bedingen dat sommige vennoten geen verliezen hoeven te dragen.
Rechtshandelingen die vennoten kunnen verrichten:
- Beheersdaden betreben alle handelingen die behoren tot de normale dagelijks uitoefening van
de maatschap. BV kopen laptop/betalen ODIDO.
7A:1676 onder 1= alle vennoten zijn tot beheersdaden bevoegd.
Een vennoot heeft geen toestemming nodig van andere vennoten voor het voor rekening van de
maatschap verrichten van een beheersdaad. Echter is die wel zelf aansprakelijk t.o.v. de crediteur.
- Beschikkingsdaden betreben de niet-alledaagse juridische aangelegenheden van de
maatschap. Zoals het huren of kopen van een kantoorpand door de maatschap. De bevoegdheid
tot deze daden komt alleen aan de vennoten gezamenlijk toe.
§2.3 de VOF
De vennootschap onder firma is een bijzonder vorm van de maatschap. Wat geldt voor maatschap ook
hiervoor. Verschillen:
Art 16 wetboek van koophandel WvK: als een maatschap naar buiten toe optreedt ter uitoefening van een
bedrijf en dat doet onder een gemeenschappelijk naam is er sprake van een VOF.
Bij uitoefening van een bedrijf staan de persoonlijke kwaliteiten van de vennoten niet voorop. BV:
bedrijfsvoering van cateringbedrijf zijn niet de persoonlijke capaciteiten van de vennoten bepalend, maar
het feit dat zij naar buiten toe optreden ter uitoefening van het bedrijf. Bij maatschap draait om; advocaat
persoonlijke hoedanigheid bij uitoefening beroep. VOF vaak familiebedrijf kinderen worden vennoot(&son)
Art 1 lid 1 onder C wet ondernemingsraden: “Elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend
organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke
aanstelling arbeid wordt verricht.”
Rechtsfiguur: juridisch vorm van onderneming. Bv: X samenwerken mede-ondernemers of voordeel
deelnemende partijen of niet bezitten van rechtspersoonlijkheid van eigen onderneming.
Men moet rechtssubject (=drager v. rechten en plichten) zijn om aan rechtsverkeer te kunnen deelnemen.
2 soorten:
1. Natuurlijke personen: mensen van vlees en bloed
2. Rechtspersonen
Ingevolge art. 2:5 een rechtspersoon is vermogensrechtelijk gelijk aan een natuurlijk persoon.
ondernemingsvormen
Ondernemingen zonder Ondernemingen met
rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid
- NV
- Eenmanszaak
- BV
- Maatschap
- Vereniging
- VOF
- Coöperatie
- Commanditaire
- Stichting
Venootschap
- Onderlinge waarborgmaatschappij
§2 ondernemers zonder rechtspersoonlijkheid
§2.1 eenmanszaak
ondernemers met eenmanszaak kunnen personeel aannemen. Geen juridische formaliteiten wel
inschrijving handelsregister KVK. Art. 5 onder b handelsregisterwet 2007.
KVK: de belangrijkste gegevens van alle ondernemingen en rechtspersonen in NL worden bewaard en
bijgehouden ter bevordering van economisch verkeer. Info in handelsregister: korte omschrijving
werkzaamheden, namen van bestuurders, enkele gegevens vermogen + adresgegevens. + welk orgaan of
welke personen uit een onderneming bevoegd is de onderneming te vertegenwoordigen en tot welk bedrag
Wetgever heeft voor eenmanszaak geen scheiding tussen ondernemingsvermogen en privévermogen. De
ondernemer is hierdoor met zijn gehele vermogen aansprakelijk voor alle schulden van de onderneming.
Schuldeiser kan aanspraak maken op privévermogen. Als gehuwd dan zelfs gezamenlijk vermogen.
Art. 1:94 lid 2: de beperkte gemeenschap van goederen bevat alle goederen die de echtgenoten
afzonderlijk of gezamenlijk vanaf de aanvang van de gemeenschap verkrijgen.
, §2.2 de maatschap
Maatschap is een overeenkomst waarbij 2 of meerder personen zich verbinden om iets in gemeenschap te
brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkaar te delen. = 7A:1655 BW = een
overeenkomst tussen 2 maten / vennoten om samen te werken en een winst daaruit te delen.
BV: arts, advocaat, notaris, accountant etc.
Geen vereisten wel handelsregister.
Stille: treed niet naar buiten in het economisch verkeer en Is dus als maatschap niet zichtbaar voor de
buitenwereld. Openbaar: vennoten voeren eugen naam om aan rechtsverkeer deel te nemen.
behalve uit arbeid kan inbreng van vennoot ook bestaan uit geld, goederen en genot van goederen =
7A:1662
HR= openbare maatschap heeft een afgescheiden vermogen, hiermee vermogen kan hiermee dienen als
een afzonderlijk verhaalsobject van de crediteuren. Als het vermogen ontoereikend is dan kunnen de
crediteuren zelf bij de vennoten terecht. 7A:1680= iedere vennoot is naar evenredigheid van zijn inbreng
privé aansprakelijk voor de schulden van de maatschap
Bij stille ontbreekt een afgescheiden vermogen crediteuren kunnen voor verhaal alleen bij de vennoten zelf
terecht.
In principe deelt iedere vennoot naar evenredigheid (KAN OOK NIET) van zijn inbreng de winsten en
verliezen van de maatschap. Dus werk vennoot fulltime en de ander parttime heeft fulltime recht op groter
deel van de winst. 7A:1670== het aandeel in winst en verlies van de vennoot die alleen arbeid heeft
ingebracht, staat gelijk met het aandeel van de vennoot met de kleinste inbreng in geld en/of goederen.
7A:1671 = vennoten kunnen niet bedingen dat zij de beslissing over hun winstverdeling aan een van hen of
aan een derde zullen overlaten.
7A:1672 = zij mogen niet afspreken dat alle voordelen aan een van de vennoten toekomen, maar het is wel
geoorloofd te bedingen dat sommige vennoten geen verliezen hoeven te dragen.
Rechtshandelingen die vennoten kunnen verrichten:
- Beheersdaden betreben alle handelingen die behoren tot de normale dagelijks uitoefening van
de maatschap. BV kopen laptop/betalen ODIDO.
7A:1676 onder 1= alle vennoten zijn tot beheersdaden bevoegd.
Een vennoot heeft geen toestemming nodig van andere vennoten voor het voor rekening van de
maatschap verrichten van een beheersdaad. Echter is die wel zelf aansprakelijk t.o.v. de crediteur.
- Beschikkingsdaden betreben de niet-alledaagse juridische aangelegenheden van de
maatschap. Zoals het huren of kopen van een kantoorpand door de maatschap. De bevoegdheid
tot deze daden komt alleen aan de vennoten gezamenlijk toe.
§2.3 de VOF
De vennootschap onder firma is een bijzonder vorm van de maatschap. Wat geldt voor maatschap ook
hiervoor. Verschillen:
Art 16 wetboek van koophandel WvK: als een maatschap naar buiten toe optreedt ter uitoefening van een
bedrijf en dat doet onder een gemeenschappelijk naam is er sprake van een VOF.
Bij uitoefening van een bedrijf staan de persoonlijke kwaliteiten van de vennoten niet voorop. BV:
bedrijfsvoering van cateringbedrijf zijn niet de persoonlijke capaciteiten van de vennoten bepalend, maar
het feit dat zij naar buiten toe optreden ter uitoefening van het bedrijf. Bij maatschap draait om; advocaat
persoonlijke hoedanigheid bij uitoefening beroep. VOF vaak familiebedrijf kinderen worden vennoot(&son)
