Financiering van de bv en nv
1 De besloten en naamloze vennootschap
1.1 De besloten vennootschap
Rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal.
Oprichting
- Notariële akte bij de notaris
o Statuten -> doel van de bv, activiteiten, bevoegdheden
directie, hoeveelheid en soort aandelen.
- Kamer van Koophandel (KvK)
- Vergunningen
Juridische aansprakelijkheid
- Rechtspersoon -> kan rechten en verplichtingen aangaan
- Bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk
- Aandeelhouders zijn beperkelijk aansprakelijk -> alleen het
geïnvesteerde
Besluitvorming, zeggenschap en leiding
raad van bestuur -> dagelijkse leiding
- Een of meerdere personen, strategische leiding van de
onderneming, bestuursvoorzitter, plannen bedenken
Algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) -> goedkeuring van
plannen
- Hoogste macht binnen bv, elk aandeel gelijk aan 1 stem
- Bevoegdheden
o Grote besluiten goedkeuren, zoals fusies en overnames
o Beslissen over benoeming en ontslag bestuurders
o Vaststellen van de jaarrekening
o Vaststellen van dividend
o Wijzigen statuten
o Ontbinden bv
Financiering
- Minimale startkapitaal van een bv is €0,01
- Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven, maar de namen van
de aandeelhouders komen in een aandeelhoudersregister te staan
- Aandelen niet vrij overdraagbaar
- Ev aantrekken is makkelijker -> nieuwe aandeelhouders aantrekken
- Leningen afsluiten is moeilijker -> aandeelhouders zijn niet privé
aansprakelijk
- Jaarrekening -> balans en winst- en verliesrekening met toelichting
Continuïteit
- Niet afhankelijk van eigenaren
, - Als er maar één aandeelhouder is en deze overlijdt, erven de
erfgenamen de aandelen van de bv. Zij mogen dat beslissen over
wat er met de bv gebeurt.
Belasting
- Vennootschapsbelasting over het positieve resultaat
- Bij personeel in dienst -> loonheffingsnummer, omdat er loonheffing
ingehouden moet worden op het salaris van de werknemer.
- Sociale premies
- Btw-aangifte doen minimaal 1x per kwartaal
- Dividendbelasting
1.2 De naamloze vennootschap
Rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal, waarin elke
aandeelhouder voor een of meer vrij overdraagbarre aandelen deelneemt.
Namen van aandeelhouders zijn niet bekend.
Oprichting
- Notariële akte bij de notaris
o Statuten
- De aandeelhouders moeten minstens €45.000 als startkapitaal in
het bedrijf steken.
- Kamer van Koophandel
- Vergunningen
Juridische aansprakelijkheid
- Rechtspersoon -> kan rechten en verplichtingen aangaan
- Bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk
- Aandeelhouders zijn beperkelijk aansprakelijk -> alleen het
geïnvesteerde
- De aandelen zijn niet op naam: iedereen kan een aandeel kopen en
aandeelhouder worden.
Besluitvorming, zeggenschap en leiding
raad van bestuur -> dagelijkse leiding
- Optreden namens de nv, beheren van het vermogen
- Bijeenroepen en leiden van de algemene vergadering van
aandeelhouders
o Opstellen jaar van de jaarrekening: balans, winst- en
verliesrekening en de toelichting
Algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) -> goedkeuring van
plannen
- Hoogste macht binnen nv, elk aandeel gelijk aan 1 stem
- Bevoegdheden
o Grote besluiten goedkeuren, zoals fusies en overnames
o Beslissen over benoeming en ontslag bestuurders
, o Vaststellen van de jaarrekening
o Vaststellen van dividend
o Wijzigen statuten
o Ontbinden bv
Om de macht bij een bepaalde groep aandeelhouders te houden, zijn er
een aantal constructies
- Prioriteitsaandelen: in handen van oprichters of beperkte groep
aandeelhouders. In de statuten kan staan dat alleen de bezitters van
prioriteitsaandelen het bestuur of de raad van commissarissen
mogen benoemen, of dat alleen de bezitters van deze aandelen de
omvang van de winstuitkering mogen bepalen.
- Certificaten van aandelen: onderbrengen van aandelen bij een
administratiekantoor. Het administratiekantoor is dan de eigenaar
van de aandelen en brengt in plaats van gewone aandelen
certificaten van aandelen uit. Deze certificaten zijn verhandelbaar op
de beurs, geven recht op dividend en je kan koerswinst behalen.
Echter, ze geven geen stemrecht in de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Raad van commissarissen (RvC) -> bedrijven met meer dan 100
werknemers en een eigen vermogen van meer dan €16.000.000
- Drie of meer personen die benoemd worden door de algemene
vergadering van aandeelhouders. Sinds 1 januari 2022 moet
minimaal een op de drie leden een vrouw zijn
- Bevoegdheden
o Vaststellen van de jaarrekening
o Benoemen en ontslaan bestuur
o Goedkeuren of verwerpen van voorstellen van het bestuur met
betrekking tot: fusies, aandelenuitgifte en massaontslag van
personeel
- Taken
o Toezicht houden
o Advies geven aan bestuur
Raad van bestuur en raad van commissarissen hebben te maken met de
ondernemingsraad -> vetorecht bij de benoeming van een nieuwe
commissaris door de raad van commissarissen.
Financiering
- Minimaal startkapitaal van €45.000
- Iedereen kan aandeelhouder worden en daarmee eigen vermogen
verschaffen
- Ev aantrekken is makkelijker -> nieuwe aandeelhouders aantrekken
- Leningen afsluiten is makkelijk -> groot eigen vermogen, dus flinke
buffer
1 De besloten en naamloze vennootschap
1.1 De besloten vennootschap
Rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal.
Oprichting
- Notariële akte bij de notaris
o Statuten -> doel van de bv, activiteiten, bevoegdheden
directie, hoeveelheid en soort aandelen.
- Kamer van Koophandel (KvK)
- Vergunningen
Juridische aansprakelijkheid
- Rechtspersoon -> kan rechten en verplichtingen aangaan
- Bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk
- Aandeelhouders zijn beperkelijk aansprakelijk -> alleen het
geïnvesteerde
Besluitvorming, zeggenschap en leiding
raad van bestuur -> dagelijkse leiding
- Een of meerdere personen, strategische leiding van de
onderneming, bestuursvoorzitter, plannen bedenken
Algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) -> goedkeuring van
plannen
- Hoogste macht binnen bv, elk aandeel gelijk aan 1 stem
- Bevoegdheden
o Grote besluiten goedkeuren, zoals fusies en overnames
o Beslissen over benoeming en ontslag bestuurders
o Vaststellen van de jaarrekening
o Vaststellen van dividend
o Wijzigen statuten
o Ontbinden bv
Financiering
- Minimale startkapitaal van een bv is €0,01
- Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven, maar de namen van
de aandeelhouders komen in een aandeelhoudersregister te staan
- Aandelen niet vrij overdraagbaar
- Ev aantrekken is makkelijker -> nieuwe aandeelhouders aantrekken
- Leningen afsluiten is moeilijker -> aandeelhouders zijn niet privé
aansprakelijk
- Jaarrekening -> balans en winst- en verliesrekening met toelichting
Continuïteit
- Niet afhankelijk van eigenaren
, - Als er maar één aandeelhouder is en deze overlijdt, erven de
erfgenamen de aandelen van de bv. Zij mogen dat beslissen over
wat er met de bv gebeurt.
Belasting
- Vennootschapsbelasting over het positieve resultaat
- Bij personeel in dienst -> loonheffingsnummer, omdat er loonheffing
ingehouden moet worden op het salaris van de werknemer.
- Sociale premies
- Btw-aangifte doen minimaal 1x per kwartaal
- Dividendbelasting
1.2 De naamloze vennootschap
Rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal, waarin elke
aandeelhouder voor een of meer vrij overdraagbarre aandelen deelneemt.
Namen van aandeelhouders zijn niet bekend.
Oprichting
- Notariële akte bij de notaris
o Statuten
- De aandeelhouders moeten minstens €45.000 als startkapitaal in
het bedrijf steken.
- Kamer van Koophandel
- Vergunningen
Juridische aansprakelijkheid
- Rechtspersoon -> kan rechten en verplichtingen aangaan
- Bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk
- Aandeelhouders zijn beperkelijk aansprakelijk -> alleen het
geïnvesteerde
- De aandelen zijn niet op naam: iedereen kan een aandeel kopen en
aandeelhouder worden.
Besluitvorming, zeggenschap en leiding
raad van bestuur -> dagelijkse leiding
- Optreden namens de nv, beheren van het vermogen
- Bijeenroepen en leiden van de algemene vergadering van
aandeelhouders
o Opstellen jaar van de jaarrekening: balans, winst- en
verliesrekening en de toelichting
Algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) -> goedkeuring van
plannen
- Hoogste macht binnen nv, elk aandeel gelijk aan 1 stem
- Bevoegdheden
o Grote besluiten goedkeuren, zoals fusies en overnames
o Beslissen over benoeming en ontslag bestuurders
, o Vaststellen van de jaarrekening
o Vaststellen van dividend
o Wijzigen statuten
o Ontbinden bv
Om de macht bij een bepaalde groep aandeelhouders te houden, zijn er
een aantal constructies
- Prioriteitsaandelen: in handen van oprichters of beperkte groep
aandeelhouders. In de statuten kan staan dat alleen de bezitters van
prioriteitsaandelen het bestuur of de raad van commissarissen
mogen benoemen, of dat alleen de bezitters van deze aandelen de
omvang van de winstuitkering mogen bepalen.
- Certificaten van aandelen: onderbrengen van aandelen bij een
administratiekantoor. Het administratiekantoor is dan de eigenaar
van de aandelen en brengt in plaats van gewone aandelen
certificaten van aandelen uit. Deze certificaten zijn verhandelbaar op
de beurs, geven recht op dividend en je kan koerswinst behalen.
Echter, ze geven geen stemrecht in de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Raad van commissarissen (RvC) -> bedrijven met meer dan 100
werknemers en een eigen vermogen van meer dan €16.000.000
- Drie of meer personen die benoemd worden door de algemene
vergadering van aandeelhouders. Sinds 1 januari 2022 moet
minimaal een op de drie leden een vrouw zijn
- Bevoegdheden
o Vaststellen van de jaarrekening
o Benoemen en ontslaan bestuur
o Goedkeuren of verwerpen van voorstellen van het bestuur met
betrekking tot: fusies, aandelenuitgifte en massaontslag van
personeel
- Taken
o Toezicht houden
o Advies geven aan bestuur
Raad van bestuur en raad van commissarissen hebben te maken met de
ondernemingsraad -> vetorecht bij de benoeming van een nieuwe
commissaris door de raad van commissarissen.
Financiering
- Minimaal startkapitaal van €45.000
- Iedereen kan aandeelhouder worden en daarmee eigen vermogen
verschaffen
- Ev aantrekken is makkelijker -> nieuwe aandeelhouders aantrekken
- Leningen afsluiten is makkelijk -> groot eigen vermogen, dus flinke
buffer
