Tentamen ondernemingsrecht 2019/2020 periode 3 COFVONR1A.1
Aantal vragen: 12
Max aantal punten: 80 (44 punten = cijfer 5,5)
CASUS 1 (11 punten)
Siber B.V. en Biltun B.V. besluiten dat het tijd is om hun krachten wat meer te bundelen.
Beide vennootschappen houden ieder meer dan 100 winkels in stand, Siber B.V.
voornamelijk in het Noorden en Oosten van het land, Biltun B.V. meer in het Zuiden.
Men is voornemens de huidige vennootschappen in stand te houden en voor de nieuwe
activiteiten, een grote internetwinkel met meerdere afhaalpunten, een nieuwe
vennootschap op te richten. De op te richten vennootschap luistert naar de naam OneOnline
B.V. i.o. Voorafgaande aan de oprichting wordt door Siber B.V., vertegenwoordigd door de
heer Bas van Voorst, namens OneOnline B.V. i.o. een huurcontract gesloten voor een
distributiecentrum.
Vraag 1 (5 punten)
Leg uit wie aansprakelijk is voor de betaling van de huur van het distributiecentrum.
Art. 2:203 lid 2: degene die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten
vennootschap zijn, tenzij met betrekking tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is
bedongen (in casu niet het geval), daardoor hoofdelijk aansprakelijk verbonden, totdat de
vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd. De heer Bas van
Voorst heeft namens de op te richten vennootschap een huurcontract gesloten voor een
distributiecentrum. Het sluiten van een huurovereenkomst is een rechtshandeling en deze
is namens de op te richten vennootschap genomen. Daarom is de heer Bas van Voort op
grond van art. 2:203 lid 1 aansprakelijk voor de betaling van de huur.
Vervolg casus:
Al snel na de oprichting van OneOnline B.V. gaat het financieel bergafwaarts met Siber B.V..
Carola Koopmans is bestuurder van Biltun B.V. en ziet de samenwerking met Siber B.V. die in
financiële crisis verkeert niet meer zitten en vernietigt het besluit tot oprichting van
OneOnline B.V.
Vraag 2 (6 punten)
Leg uit of de vernietiging van de oprichtingshandeling door Carola Koopmans gevolgen heeft
voor een rechtsgeldige oprichting van OneOnline B.V.
De vernietiging van een oprichtingshandeling is een vernietiging van een besluit art. 2:15
Pagina 1 van 7
, Tentamen ondernemingsrecht 2019/2020 periode 3 COFVONR1A.1
BW. De oprichtingsvereisten staan in art. 2:175 BW. Dit betreft
1. Oprichtingshandeling (zie lid 1)
2. Notariële akte (zie lid 2 jo art. 2:176 BW)
3. Deelname in het kapitaal
Geen oprichtingsvereiste, maar wel verplicht is ook het inschrijven in het handelsregister
art. 2:180 jo 6 HRW
Bij het ontbreken van de notariële akte komt de vennootschap niet tot stand art. 2:4 BW,
hier is echter geen sprake van nu hier om de oprichtingshandeling gaat. Op grond van art.
2:21 kan de BV worden ontbonden bij alle andere oprichtingsgebreken (dus hier de
oprichtingshandeling die in gebreke is) of op verzoek van een belanghebbende of OM maar
dit houdt dus wel in dat de BV is ontstaan.
CASUS II (15 punten)
Ton Fransen is een van de vijf bestuurders van het internationaal vervoersbedrijf Fransen
Logistiek N.V.. De statuten bepalen dat elk van de bestuurders bevoegd is de vennootschap
te vertegenwoordigen tot een bedrag van € 120.000,- per verrichte rechtshandeling. Een
soortgelijke regeling geldt ook voor de hoofdinkoper Miranda Steps, maar dan voor een
bedrag van € 20.000,-. Alle statutaire bepalingen zijn op rechtsgeldige en voorgeschreven
wijze gepubliceerd.
Op 15 april 2019 koopt Fransen bij vrachtwagendealer VOLVO Velders een nieuwe truck met
oplegger voor een bedrag van € 150.000,-. Daags na de levering, die op 20 mei 2019 (onder
eigendomsvoorbehoud) plaatsvindt, ligt de rekening bij Fransen Logistiek op de deurmat.
Op 8 mei 2019 sluit Miranda Steps met de ANWB een overeenkomst voor 5 jaar voor een
jaarlijkse slipcursus voor de vrachtwagenchauffeurs van Fransen Logistiek N.V. voor een
bedrag van € 20.000,-. De eerste cursus zal in september 2019 plaatsvinden en de
betalingstermijn voor het volledige bedrag verstrijkt 1 juni 2019.
Vraag 3 (5 punten)
Leg uit wie de rekening van € 150.000,- van de vrachtwagendealer dient te betalen en wie de
rekening van de jaarlijkse slipcursus voor een bedrag van € 20.000,- dient te betalen.
Op grond van art. 2:130 lid 3 is het vertegenwoordigen door bestuurder onbeperkt en
onvoorwaardelijk tenzij bij statuten anders blijkt art. 2:130 lid 2. Nu zijn er 2 wettelijke
beperkingen: Meerhandtekeningenclausule en uitsluiten van vertegenwoordiging. Bij
Franssen gaat het om bevoegdheid tot vertegenwoordigen met bepaald bedrag en bij
Pagina 2 van 7
Aantal vragen: 12
Max aantal punten: 80 (44 punten = cijfer 5,5)
CASUS 1 (11 punten)
Siber B.V. en Biltun B.V. besluiten dat het tijd is om hun krachten wat meer te bundelen.
Beide vennootschappen houden ieder meer dan 100 winkels in stand, Siber B.V.
voornamelijk in het Noorden en Oosten van het land, Biltun B.V. meer in het Zuiden.
Men is voornemens de huidige vennootschappen in stand te houden en voor de nieuwe
activiteiten, een grote internetwinkel met meerdere afhaalpunten, een nieuwe
vennootschap op te richten. De op te richten vennootschap luistert naar de naam OneOnline
B.V. i.o. Voorafgaande aan de oprichting wordt door Siber B.V., vertegenwoordigd door de
heer Bas van Voorst, namens OneOnline B.V. i.o. een huurcontract gesloten voor een
distributiecentrum.
Vraag 1 (5 punten)
Leg uit wie aansprakelijk is voor de betaling van de huur van het distributiecentrum.
Art. 2:203 lid 2: degene die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten
vennootschap zijn, tenzij met betrekking tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is
bedongen (in casu niet het geval), daardoor hoofdelijk aansprakelijk verbonden, totdat de
vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd. De heer Bas van
Voorst heeft namens de op te richten vennootschap een huurcontract gesloten voor een
distributiecentrum. Het sluiten van een huurovereenkomst is een rechtshandeling en deze
is namens de op te richten vennootschap genomen. Daarom is de heer Bas van Voort op
grond van art. 2:203 lid 1 aansprakelijk voor de betaling van de huur.
Vervolg casus:
Al snel na de oprichting van OneOnline B.V. gaat het financieel bergafwaarts met Siber B.V..
Carola Koopmans is bestuurder van Biltun B.V. en ziet de samenwerking met Siber B.V. die in
financiële crisis verkeert niet meer zitten en vernietigt het besluit tot oprichting van
OneOnline B.V.
Vraag 2 (6 punten)
Leg uit of de vernietiging van de oprichtingshandeling door Carola Koopmans gevolgen heeft
voor een rechtsgeldige oprichting van OneOnline B.V.
De vernietiging van een oprichtingshandeling is een vernietiging van een besluit art. 2:15
Pagina 1 van 7
, Tentamen ondernemingsrecht 2019/2020 periode 3 COFVONR1A.1
BW. De oprichtingsvereisten staan in art. 2:175 BW. Dit betreft
1. Oprichtingshandeling (zie lid 1)
2. Notariële akte (zie lid 2 jo art. 2:176 BW)
3. Deelname in het kapitaal
Geen oprichtingsvereiste, maar wel verplicht is ook het inschrijven in het handelsregister
art. 2:180 jo 6 HRW
Bij het ontbreken van de notariële akte komt de vennootschap niet tot stand art. 2:4 BW,
hier is echter geen sprake van nu hier om de oprichtingshandeling gaat. Op grond van art.
2:21 kan de BV worden ontbonden bij alle andere oprichtingsgebreken (dus hier de
oprichtingshandeling die in gebreke is) of op verzoek van een belanghebbende of OM maar
dit houdt dus wel in dat de BV is ontstaan.
CASUS II (15 punten)
Ton Fransen is een van de vijf bestuurders van het internationaal vervoersbedrijf Fransen
Logistiek N.V.. De statuten bepalen dat elk van de bestuurders bevoegd is de vennootschap
te vertegenwoordigen tot een bedrag van € 120.000,- per verrichte rechtshandeling. Een
soortgelijke regeling geldt ook voor de hoofdinkoper Miranda Steps, maar dan voor een
bedrag van € 20.000,-. Alle statutaire bepalingen zijn op rechtsgeldige en voorgeschreven
wijze gepubliceerd.
Op 15 april 2019 koopt Fransen bij vrachtwagendealer VOLVO Velders een nieuwe truck met
oplegger voor een bedrag van € 150.000,-. Daags na de levering, die op 20 mei 2019 (onder
eigendomsvoorbehoud) plaatsvindt, ligt de rekening bij Fransen Logistiek op de deurmat.
Op 8 mei 2019 sluit Miranda Steps met de ANWB een overeenkomst voor 5 jaar voor een
jaarlijkse slipcursus voor de vrachtwagenchauffeurs van Fransen Logistiek N.V. voor een
bedrag van € 20.000,-. De eerste cursus zal in september 2019 plaatsvinden en de
betalingstermijn voor het volledige bedrag verstrijkt 1 juni 2019.
Vraag 3 (5 punten)
Leg uit wie de rekening van € 150.000,- van de vrachtwagendealer dient te betalen en wie de
rekening van de jaarlijkse slipcursus voor een bedrag van € 20.000,- dient te betalen.
Op grond van art. 2:130 lid 3 is het vertegenwoordigen door bestuurder onbeperkt en
onvoorwaardelijk tenzij bij statuten anders blijkt art. 2:130 lid 2. Nu zijn er 2 wettelijke
beperkingen: Meerhandtekeningenclausule en uitsluiten van vertegenwoordiging. Bij
Franssen gaat het om bevoegdheid tot vertegenwoordigen met bepaald bedrag en bij
Pagina 2 van 7
