Een rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan een natuurlijk persoon
Personenvennootschap= contractuele samenwerkingsvorm in een beroep en bedrijf zonder
rechtspersoonlijkheid. Er zijn 3 vormen van contactuele samenwerkingsvormen:
1. De maatschap 2. De vennootschap onder firma 3. En de commanditaire
vennootschap
Een eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid, hiervan is sprake wanneer een natuurlijk
persoon voor eigen rekening en risico een bedrijf of een beroep uitoefent. Er kunnen wel
verschillende werknemers werkzaam zijn.
1. De maatschap= er zijn 4 elementen voor een maatschap:
- Overeenkomst-> de maatschap is een obligatoire duurovereenkomst en een consensuele
overeenkomst, wat inhoud dat een enkele wilsovereenstemming voldoende is voor de
totstandkoming, dit kan ook stilzwijgend geschieden (HR dierenartspraktijk). Ook kan het
onbewust tot stand komen. De personenvennootschap ontstaat vanaf het moment dat
de maten wilsovereenstemming hebben bereikt over de essentialia van de
vennootschapsovereenkomst.
- Samenwerking-> dit benadrukt de wil om als compagnon samen te werken, uit de
overeenkomst moet af te leiden zijn, dat de maten willen samenwerken op voet van
gelijkheid. Er kan dus geen sprake zijn van een arbeidsovereenkomst en een maatschap
met elkaar tegelijkertijd.
- iets in gemeenschap brengen-> zonder inbreng is er geen maatschap. Al hetgeen naar
economische maatstaven kan worden gewaardeerd is vatbaar voor inbreng in een
maatschap. Ook kan arbeid worden ingebracht. Er zijn 3 manieren voor inbreng:
o inbreng van eigendom-> de zaak wordt gezamenlijk eigendom van de maten
omdat de zaak wordt overgedragen aan de maatschap. Er ontstaat een
gemeenschap. Waardestijging/daling komt voor rekening maatschap.
o Inbreng van genot-> dit is geen zaak en daarom wordt dit ook geen eigendom
van de maten en ook niet overgedragen aan de maatschap. Het is wel een
vermogensrecht en zal dus tot een gemeenschap leiden. Waardestijging/daling
komt voor rekening van degene die de zaak heeft ingebracht.
o Inbreng van economisch eigendom-> ook hier vindt geen overdracht van de zaak
plaats. Het maatschapsresultaat wordt hier echter wel beïnvloed door
waardestijging/daling van de ingebrachte zaak en komen voor rekening van de
maatschap.
- oogmerk het daaruit voortvloeiende voordeel met elkaar te delen.-> alle vennoten
moeten meedelen in het voordeel. Onder voordeel valt: de winst, vermindering van
verlies of besparen van kosten.
Openbare en stille maatschap= een maatschap is openbaar wanneer de maatschap naar buiten
optreedt onder gemeenschappelijke naam. Blijft het bestaan van de maatschap voor de
buitenwereld verborgen, dan wordt er gesproken van een stille maatschap, hierbij wordt niet onder
gemeenschappelijke naam opgetreden, maar in het rechtsverkeer onder eigen naam.
- Is er sprake van een openbare maatschap, dus een maatschap onder
gemeenschappelijke naam, en is er sprake van een maatschap tot uitoefening van een
beroep, dan is er sprake van een openbare maatschap
, - Is er sprake van een openbare maatschap, dus een maatschap onder
gemeenschappelijke naam, en is er sprake van een maatschap tot uitoefening van een
bedrijf, dan is er sprake van een vennootschap onder firma.
2. Vennootschap onder firma= dit is een gekwalificeerde maatschap, een bijzondere vorm dus.
Aan alle vereisten van een maatschap moet dus zijn voldaan. Als er geen bijzondere
bepalingen zijn voor de VOF, gelden de regels van de maatschap. Er zijn 2 extra vereisten:
- Gemeenschappelijke naam-> VOF is een openbare maatschap en dient onder een
gemeenschappelijke naam op te treden in het handelsverkeer.
- Bedrijf-> er moet sprake zijn van een bedrijfsuitvoering. Artsen, advocaten en notarissen
oefenen een beroep uit en dus geen bedrijf! Een beroep wordt onderscheiden door: de
beloning van een beroepsbeoefenaar is een honorarium (ereloon), en de
beroepsbeoefenaar zou om zijn persoonlijke bekwaamheid, integriteit of anderszins door
cliënten worden benaderd. Een bedrijf is: de gerichtheid van de organisatie op het
behalen van winst, het duurzaam en georganiseerd karakter van de organisatie en het als
zodanig naar buiten optreden in het economische verkeer.
3. Commanditaire vennootschap-> ook dit is een gekwalificeerde maatschap die ook onder
gemeenschappelijke naam is aangegaan. Er zijn beherende vennoten(hoofdelijk verbonden
vennoten) en stille vennoten(andere personen als geldschieters). De vereisten zijn: één of
meer beherende vennoten, de
beherende vennoten zijn jegens
derden hoofdelijk verbonden voor
de verbintenissen van de cv en
voor één of meer cv’s die niet voor
meer dan hun inbreng
aansprakelijk zijn. Deze stille
vennoten worden niet
ingeschreven in het
handelsregister en mogen in
beginsel niet werkzaam zijn in de cv.
Handelsregister= deze wet is bedoeld om derden te beschermen. Hierin staan de gegevens van
ondernemingen, zodat iedereen die zaken doet met een onderneming zich op de hoogte kan stellen
van belangrijke gegevens.
Inschrijvingsverplichting-> degene aan wie een onderneming toebehoort, is verplicht tot het
doen van opgave ter inschrijving in het handelsregister.
Bescherming van het handelsregister-> artikel 25 Hregw beschermt derden tegen onjuiste
informatie in het handelsregister.
Goeder trouw-> handelsregisterwet beschermt alleen derden te goeder trouw. Tenzij sprake
is van artikel 29 WvK.
Vertegenwoordiging van de personenvennootschap=
- Vertegenwoordiging-> dit behandelt de vraag of de vennoot rechtsgeldig de
vennootschap heeft vertegenwoordigd. De vraag is dus hier of de vennoot volgens de
samenwerkingsovereenkomst de vennootschap mag binden aan rechtshandelingen.
- Gebondenheid-> dit behandelt de vraag of de vennootschap ook daadwerkelijk is
gebonden aan de rechtshandeling. Met andere woorden: kan de derde de vennootschap
ook aanspreken of nakoming vorderen van de rechtshandeling?
Personenvennootschap= contractuele samenwerkingsvorm in een beroep en bedrijf zonder
rechtspersoonlijkheid. Er zijn 3 vormen van contactuele samenwerkingsvormen:
1. De maatschap 2. De vennootschap onder firma 3. En de commanditaire
vennootschap
Een eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid, hiervan is sprake wanneer een natuurlijk
persoon voor eigen rekening en risico een bedrijf of een beroep uitoefent. Er kunnen wel
verschillende werknemers werkzaam zijn.
1. De maatschap= er zijn 4 elementen voor een maatschap:
- Overeenkomst-> de maatschap is een obligatoire duurovereenkomst en een consensuele
overeenkomst, wat inhoud dat een enkele wilsovereenstemming voldoende is voor de
totstandkoming, dit kan ook stilzwijgend geschieden (HR dierenartspraktijk). Ook kan het
onbewust tot stand komen. De personenvennootschap ontstaat vanaf het moment dat
de maten wilsovereenstemming hebben bereikt over de essentialia van de
vennootschapsovereenkomst.
- Samenwerking-> dit benadrukt de wil om als compagnon samen te werken, uit de
overeenkomst moet af te leiden zijn, dat de maten willen samenwerken op voet van
gelijkheid. Er kan dus geen sprake zijn van een arbeidsovereenkomst en een maatschap
met elkaar tegelijkertijd.
- iets in gemeenschap brengen-> zonder inbreng is er geen maatschap. Al hetgeen naar
economische maatstaven kan worden gewaardeerd is vatbaar voor inbreng in een
maatschap. Ook kan arbeid worden ingebracht. Er zijn 3 manieren voor inbreng:
o inbreng van eigendom-> de zaak wordt gezamenlijk eigendom van de maten
omdat de zaak wordt overgedragen aan de maatschap. Er ontstaat een
gemeenschap. Waardestijging/daling komt voor rekening maatschap.
o Inbreng van genot-> dit is geen zaak en daarom wordt dit ook geen eigendom
van de maten en ook niet overgedragen aan de maatschap. Het is wel een
vermogensrecht en zal dus tot een gemeenschap leiden. Waardestijging/daling
komt voor rekening van degene die de zaak heeft ingebracht.
o Inbreng van economisch eigendom-> ook hier vindt geen overdracht van de zaak
plaats. Het maatschapsresultaat wordt hier echter wel beïnvloed door
waardestijging/daling van de ingebrachte zaak en komen voor rekening van de
maatschap.
- oogmerk het daaruit voortvloeiende voordeel met elkaar te delen.-> alle vennoten
moeten meedelen in het voordeel. Onder voordeel valt: de winst, vermindering van
verlies of besparen van kosten.
Openbare en stille maatschap= een maatschap is openbaar wanneer de maatschap naar buiten
optreedt onder gemeenschappelijke naam. Blijft het bestaan van de maatschap voor de
buitenwereld verborgen, dan wordt er gesproken van een stille maatschap, hierbij wordt niet onder
gemeenschappelijke naam opgetreden, maar in het rechtsverkeer onder eigen naam.
- Is er sprake van een openbare maatschap, dus een maatschap onder
gemeenschappelijke naam, en is er sprake van een maatschap tot uitoefening van een
beroep, dan is er sprake van een openbare maatschap
, - Is er sprake van een openbare maatschap, dus een maatschap onder
gemeenschappelijke naam, en is er sprake van een maatschap tot uitoefening van een
bedrijf, dan is er sprake van een vennootschap onder firma.
2. Vennootschap onder firma= dit is een gekwalificeerde maatschap, een bijzondere vorm dus.
Aan alle vereisten van een maatschap moet dus zijn voldaan. Als er geen bijzondere
bepalingen zijn voor de VOF, gelden de regels van de maatschap. Er zijn 2 extra vereisten:
- Gemeenschappelijke naam-> VOF is een openbare maatschap en dient onder een
gemeenschappelijke naam op te treden in het handelsverkeer.
- Bedrijf-> er moet sprake zijn van een bedrijfsuitvoering. Artsen, advocaten en notarissen
oefenen een beroep uit en dus geen bedrijf! Een beroep wordt onderscheiden door: de
beloning van een beroepsbeoefenaar is een honorarium (ereloon), en de
beroepsbeoefenaar zou om zijn persoonlijke bekwaamheid, integriteit of anderszins door
cliënten worden benaderd. Een bedrijf is: de gerichtheid van de organisatie op het
behalen van winst, het duurzaam en georganiseerd karakter van de organisatie en het als
zodanig naar buiten optreden in het economische verkeer.
3. Commanditaire vennootschap-> ook dit is een gekwalificeerde maatschap die ook onder
gemeenschappelijke naam is aangegaan. Er zijn beherende vennoten(hoofdelijk verbonden
vennoten) en stille vennoten(andere personen als geldschieters). De vereisten zijn: één of
meer beherende vennoten, de
beherende vennoten zijn jegens
derden hoofdelijk verbonden voor
de verbintenissen van de cv en
voor één of meer cv’s die niet voor
meer dan hun inbreng
aansprakelijk zijn. Deze stille
vennoten worden niet
ingeschreven in het
handelsregister en mogen in
beginsel niet werkzaam zijn in de cv.
Handelsregister= deze wet is bedoeld om derden te beschermen. Hierin staan de gegevens van
ondernemingen, zodat iedereen die zaken doet met een onderneming zich op de hoogte kan stellen
van belangrijke gegevens.
Inschrijvingsverplichting-> degene aan wie een onderneming toebehoort, is verplicht tot het
doen van opgave ter inschrijving in het handelsregister.
Bescherming van het handelsregister-> artikel 25 Hregw beschermt derden tegen onjuiste
informatie in het handelsregister.
Goeder trouw-> handelsregisterwet beschermt alleen derden te goeder trouw. Tenzij sprake
is van artikel 29 WvK.
Vertegenwoordiging van de personenvennootschap=
- Vertegenwoordiging-> dit behandelt de vraag of de vennoot rechtsgeldig de
vennootschap heeft vertegenwoordigd. De vraag is dus hier of de vennoot volgens de
samenwerkingsovereenkomst de vennootschap mag binden aan rechtshandelingen.
- Gebondenheid-> dit behandelt de vraag of de vennootschap ook daadwerkelijk is
gebonden aan de rechtshandeling. Met andere woorden: kan de derde de vennootschap
ook aanspreken of nakoming vorderen van de rechtshandeling?
