Mergers and Acquisitions (MAN-MEC049)
Grade:
- 55% tentamen (minimaal 5.5)
- 45% groepsproject
Lecture 1:
Mergers (fusies) à Het samengaan van twee bedrijven tot één nieuw bedrijf.
Acquisitions (overnames) à Dat een bedrijf een ander bedrijf koopt en onder zijn controle brengt.
Het grootste deel van de buitenlandse directe investeringen (FDI) gebeurt via M&A's:
Foreign Direct Investment (FDI) à Een investering waarbij een bedrijf of individu in het ene land
een significante controle of invloed verwerft in een bedrijf of activa in een ander land, vaak door
middel van eigendom of samenwerking.
Brownfield (FDI) à Wanneer een bedrijf investeert in bestaande infrastructuur of faciliteiten in
een ander land en deze aanpast of uitbreidt.
Bv. Wanneer een buitenlands bedrijf een bestaande fabriek overneemt en moderniseert om
zijn productiecapaciteit uit te breiden.
Greenfield (FDI) à Wanneer een bedrijf vanaf nul nieuwe faciliteiten bouwt in een ander land,
zonder bestaande infrastructuur te gebruiken.
Bv. Wanneer een multinational een nieuwe fabriek bouwt in een ander land om zijn
aanwezigheid daarop te starten of uit te breiden.
Bedrijfsherstructureringen (Corporate restructuring) omvat verschillende strategieën:
- Fusies en overnames à Het proces waarbij twee bedrijven samenkomen (fusie) of het
ene bedrijf het andere overneemt (overname) om strategische voordelen te behalen.
- Joint ventures à Een samenwerking tussen twee of meer bedrijven om gezamenlijk een
nieuw project of bedrijf op te zetten, waarbij ze middelen en risico's delen.
Bv. Senseo is een project opgericht door Douwe Egtberts en Philips.
- Allianties à Strategische samenwerkingen tussen bedrijven om bepaalde doelen te
bereiken, zonder dat er een juridische fusie of overname plaatsvindt.
- Afstotingen à Het proces waarbij een bedrijf een deel van zijn activiteiten of
dochterondernemingen verkoopt of sluit om zich te concentreren op zijn kernactiviteiten.
- Inkrimping à Het verminderen van de omvang van een bedrijf door bijvoorbeeld het
afstoten van bedrijfsonderdelen, het verminderen van werknemers of het sluiten van
vestigingen.
- Financiële herstructurering à Het aanpassen van de financiële structuur van een
bedrijf, bijvoorbeeld door schulden te heronderhandelen of activa te verkopen, om de
stabiliteit en prestaties te verbeteren.
Vijandige of vriendelijke overname:
à Een vijandige overname is wanneer een bedrijf een ander bedrijf overneemt zonder
goedkeuring van het bestuur, terwijl een vriendelijke overname plaatsvindt wanneer het bestuur
van het over te nemen bedrijf instemt met de overname.
Een statutaire fusie à Het ene bedrijf helemaal opgeslokt door het andere, waardoor het
overgenomen bedrijf niet meer bestaat.
à Bv. de overname van ABN AMRO door Fortis in 2007, waarbij ABN AMRO uiteindelijk
werd opgeslokt door Fortis en Fortis verder ging onder de naam ABN AMRO.
Een consolidatie à Twee bedrijven worden samengevoegd om samen een compleet nieuw
bedrijf te vormen, waarbij beide oude bedrijven ophouden te bestaan.
à Bv. de fusie tussen Ahold en Delhaize in 2016, waarbij de twee supermarktbedrijven
samen het bedrijf Ahold Delhaize vormden.
Subsidiary (staged) merger à Koopt het ene bedrijf eerst een deel van het andere bedrijf,
bijvoorbeeld aandelen, en voegt het daarna stap voor stap samen met zichzelf.
,Voor- en nadelen M&A’s:
Activa-acquisitie: wanneer een bedrijf specifieke bezittingen of activa van een ander bedrijf
koopt, zoals gebouwen of machines, zonder het hele bedrijf over te nemen.
+ Geen minderheidsaandeelhouders
à Bij een activa-acquisitie hoeft de koper zich geen zorgen te maken over andere
aandeelhouders die een klein deel van het bedrijf bezitten, omdat alleen de bezittingen
van het bedrijf worden gekocht, niet de aandelen.
+ "Cherry picking" voor koper, zonder aansprakelijkheid voor onbekende risico's
à De koper kan zelf kiezen welke activa hij wil overnemen, zonder verantwoordelijk te
zijn voor verborgen risico’s of schulden van het bedrijf.
- Toestemming van klanten/leveranciers nodig voor de overdracht van contracten
- Koper verliest netto exploitatieverliezen en belastingvoordelen, evenals sommige immateriële
activa
à Betekend dat de koper bij een activa-acquisitie bepaalde voordelen, zoals
belastingvoordelen of verliezen die het overgenomen bedrijf heeft, niet kan gebruiken, en
ook sommige immateriële zaken zoals merknaam of klantrelaties mogelijk niet kan
overnemen.
- Overdrachtsbelastingen, documentatie- en juridische kosten à Extra kosten
Aandelenacquisitie: wanneer een bedrijf de aandelen van een ander bedrijf koopt, waardoor het
de controle over dat bedrijf krijgt.
+ Alle activa (materiële en immateriële) worden overgedragen
- Koper is aansprakelijk voor alle onbekende, niet-geopenbaarde of voorwaardelijke
verplichtingen
Fusie: Een fusie is wanneer twee bedrijven samenkomen om één nieuw bedrijf te vormen,
waarbij beide bedrijven ophouden te bestaan als aparte entiteiten.
+ Overdracht gebeurt automatisch volgens de wet
+ Geen minderheidsaandeelhouders omdat het bedrijf als één entiteit verdergaat.
+ Geen overdrachtsbelastingen
- Alle verplichtingen worden overgenomen, waaronder schulden en verantwoordelijkheden.
- Kan tijdrovend zijn vanwege de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders en de raad van
bestuur van het doelwit
Alternatieven voor M&A’s:
- Financiële herstructurering à Dit betekent dat een bedrijf zijn schulden of
kapitaalstructuur aanpast om financieel sterker te worden.
- Operationele herstructurering à Hierbij verandert een bedrijf zijn manier van werken of
processen om efficiënter en winstgevender te worden.
- Solo venture (organische groei) à Dit is wanneer een bedrijf groeit door zijn eigen
middelen en inspanningen in plaats van door overnames of fusies.
- Partnerschappen (marketing/distributie-allianties, joint ventures, licenties,
franchising en aandeleninvesteringen) à Dit zijn samenwerkingen met andere
bedrijven om bijvoorbeeld producten te verkopen, markten te betreden of kennis te delen,
zonder dat er een volledige overname plaatsvindt.
- Minderheidsinvesteringen in andere bedrijven à Dit is wanneer een bedrijf een klein
deel van de aandelen van een ander bedrijf koopt, maar geen controle heeft.
- Activa-swaps à Dit is wanneer bedrijven bepaalde bezittingen (zoals machines of
gebouwen) ruilen zonder geld te gebruiken.
, Strategische keuzes op basis van flexibiliteit en commitment. Deze typologie helpt bedrijven te
bepalen welke samenwerkingsvorm het meest geschikt is, gebaseerd op de vereisten voor
flexibiliteit en commitment in hun specifieke industrie. In dynamische sectoren met hoge
innovatievereisten, zoals de technologie-industrie, zijn allianties vaak essentieel. Daarentegen
zijn in meer stabiele sectoren fusies en overnames (M&A's) geschikter om schaal en stabiliteit te
waarborgen.
Assen van de Figuur:
• Y-as: Deze as vertegenwoordigt de "Vereisten voor commitment" = Hoe snel kan/wil een bedrijf
veranderen?
(Requirements for commitment). Commitment kan hier worden
begrepen als de mate waarin bedrijven zich vastleggen aan
langetermijnrelaties of investeringen. De schaal loopt
van Laag (bovenaan) naar Hoog (onderaan). = Lange termijn
investeringen
• X-as: Deze as geeft de "Vereisten voor flexibiliteit" (Requirements
for flexibility) aan. Flexibiliteit betekent de behoefte om zich aan te
passen aan veranderingen in de markt en omgeving. De schaal
loopt van Laag (links) naar Hoog (rechts).
De Cellen in de Figuur:
De figuur is opgedeeld in 8 cellen, die elk een specifiek type industriële context
vertegenwoordigen, afhankelijk van de mate van flexibiliteit en commitment die vereist is. Elke cel
heeft een andere strategische implicatie:
Cel 1: Lage Commitment, Lage Flexibiliteit
• Wat betekent het? Bedrijven hoeven niet veel te investeren en de markt verandert
nauwelijks.
• Voorbeeld: Denk aan het kopen van basisproducten zoals kantoorbenodigdheden; je
koopt wat je nodig hebt zonder langdurige verplichtingen.
Cel 2: Lage Commitment, Hoge Flexibiliteit
• Wat betekent het? Bedrijven moeten snel kunnen veranderen, maar zonder grote
investeringen.
• Voorbeeld: Startups die samenwerken met anderen om snel te groeien zonder zich vast
te leggen, zoals technologiebedrijven die partnerschappen aangaan.
Cel 3: Hoge Commitment, Hoge Flexibiliteit
• Wat betekent het? Bedrijven investeren veel en moeten ook snel kunnen aanpassen.
• Voorbeeld: Samenwerkingen in de biotech-industrie waar snel innoveren nodig is, zoals
nieuwe medicijnen ontwikkelen.
Cel 4: Hoge Commitment, Lage Flexibiliteit
• Wat betekent het? Er is een grote investering nodig, maar er zijn weinig veranderingen.
• Voorbeeld: Strategische allianties in de luchtvaartsector waar langetermijnsamenwerking
belangrijk is, zoals gedeelde vliegtuigmaatschappijen.
Cel 5: Lage Flexibiliteit, Hoge Commitment
• Wat betekent het? Bedrijven investeren veel in een stabiele industrie.
• Voorbeeld: Fusies en overnames in de landbouwsector waar schaalvoordelen belangrijk
zijn, zoals groothandels in graan.
Cel 6: Lage Flexibiliteit, Hoge Commitment met Beperkingen
• Wat betekent het? Grote investeringen zijn nodig, maar de industrie heeft ook veel
regels.
• Voorbeeld: Auto-industrie waarin bedrijven samenwerken vanwege antitrustwetten; je
ziet vaak partnerschappen om kosten te delen.
Cel 7: Hoge Commitment, Hoge Flexibiliteit, Lage Beperkingen
• Wat betekent het? Bedrijven hebben zowel grote investeringen als snelle aanpassingen
nodig.
• Voorbeeld: De filmindustrie die zowel gebruik maakt van fusies als allianties om te
innoveren en zich aan te passen aan nieuwe trends.
Cel 8: Hoge Commitment, Hoge Flexibiliteit, Hoge Beperkingen
• Wat betekent het? Bedrijven moeten veel investeren en snel aanpassen, maar worden
ook beperkt door regels.
• Voorbeeld: Farmaceutische bedrijven die samenwerken om nieuwe medicijnen te
ontwikkelen binnen strenge regelgeving.
Grade:
- 55% tentamen (minimaal 5.5)
- 45% groepsproject
Lecture 1:
Mergers (fusies) à Het samengaan van twee bedrijven tot één nieuw bedrijf.
Acquisitions (overnames) à Dat een bedrijf een ander bedrijf koopt en onder zijn controle brengt.
Het grootste deel van de buitenlandse directe investeringen (FDI) gebeurt via M&A's:
Foreign Direct Investment (FDI) à Een investering waarbij een bedrijf of individu in het ene land
een significante controle of invloed verwerft in een bedrijf of activa in een ander land, vaak door
middel van eigendom of samenwerking.
Brownfield (FDI) à Wanneer een bedrijf investeert in bestaande infrastructuur of faciliteiten in
een ander land en deze aanpast of uitbreidt.
Bv. Wanneer een buitenlands bedrijf een bestaande fabriek overneemt en moderniseert om
zijn productiecapaciteit uit te breiden.
Greenfield (FDI) à Wanneer een bedrijf vanaf nul nieuwe faciliteiten bouwt in een ander land,
zonder bestaande infrastructuur te gebruiken.
Bv. Wanneer een multinational een nieuwe fabriek bouwt in een ander land om zijn
aanwezigheid daarop te starten of uit te breiden.
Bedrijfsherstructureringen (Corporate restructuring) omvat verschillende strategieën:
- Fusies en overnames à Het proces waarbij twee bedrijven samenkomen (fusie) of het
ene bedrijf het andere overneemt (overname) om strategische voordelen te behalen.
- Joint ventures à Een samenwerking tussen twee of meer bedrijven om gezamenlijk een
nieuw project of bedrijf op te zetten, waarbij ze middelen en risico's delen.
Bv. Senseo is een project opgericht door Douwe Egtberts en Philips.
- Allianties à Strategische samenwerkingen tussen bedrijven om bepaalde doelen te
bereiken, zonder dat er een juridische fusie of overname plaatsvindt.
- Afstotingen à Het proces waarbij een bedrijf een deel van zijn activiteiten of
dochterondernemingen verkoopt of sluit om zich te concentreren op zijn kernactiviteiten.
- Inkrimping à Het verminderen van de omvang van een bedrijf door bijvoorbeeld het
afstoten van bedrijfsonderdelen, het verminderen van werknemers of het sluiten van
vestigingen.
- Financiële herstructurering à Het aanpassen van de financiële structuur van een
bedrijf, bijvoorbeeld door schulden te heronderhandelen of activa te verkopen, om de
stabiliteit en prestaties te verbeteren.
Vijandige of vriendelijke overname:
à Een vijandige overname is wanneer een bedrijf een ander bedrijf overneemt zonder
goedkeuring van het bestuur, terwijl een vriendelijke overname plaatsvindt wanneer het bestuur
van het over te nemen bedrijf instemt met de overname.
Een statutaire fusie à Het ene bedrijf helemaal opgeslokt door het andere, waardoor het
overgenomen bedrijf niet meer bestaat.
à Bv. de overname van ABN AMRO door Fortis in 2007, waarbij ABN AMRO uiteindelijk
werd opgeslokt door Fortis en Fortis verder ging onder de naam ABN AMRO.
Een consolidatie à Twee bedrijven worden samengevoegd om samen een compleet nieuw
bedrijf te vormen, waarbij beide oude bedrijven ophouden te bestaan.
à Bv. de fusie tussen Ahold en Delhaize in 2016, waarbij de twee supermarktbedrijven
samen het bedrijf Ahold Delhaize vormden.
Subsidiary (staged) merger à Koopt het ene bedrijf eerst een deel van het andere bedrijf,
bijvoorbeeld aandelen, en voegt het daarna stap voor stap samen met zichzelf.
,Voor- en nadelen M&A’s:
Activa-acquisitie: wanneer een bedrijf specifieke bezittingen of activa van een ander bedrijf
koopt, zoals gebouwen of machines, zonder het hele bedrijf over te nemen.
+ Geen minderheidsaandeelhouders
à Bij een activa-acquisitie hoeft de koper zich geen zorgen te maken over andere
aandeelhouders die een klein deel van het bedrijf bezitten, omdat alleen de bezittingen
van het bedrijf worden gekocht, niet de aandelen.
+ "Cherry picking" voor koper, zonder aansprakelijkheid voor onbekende risico's
à De koper kan zelf kiezen welke activa hij wil overnemen, zonder verantwoordelijk te
zijn voor verborgen risico’s of schulden van het bedrijf.
- Toestemming van klanten/leveranciers nodig voor de overdracht van contracten
- Koper verliest netto exploitatieverliezen en belastingvoordelen, evenals sommige immateriële
activa
à Betekend dat de koper bij een activa-acquisitie bepaalde voordelen, zoals
belastingvoordelen of verliezen die het overgenomen bedrijf heeft, niet kan gebruiken, en
ook sommige immateriële zaken zoals merknaam of klantrelaties mogelijk niet kan
overnemen.
- Overdrachtsbelastingen, documentatie- en juridische kosten à Extra kosten
Aandelenacquisitie: wanneer een bedrijf de aandelen van een ander bedrijf koopt, waardoor het
de controle over dat bedrijf krijgt.
+ Alle activa (materiële en immateriële) worden overgedragen
- Koper is aansprakelijk voor alle onbekende, niet-geopenbaarde of voorwaardelijke
verplichtingen
Fusie: Een fusie is wanneer twee bedrijven samenkomen om één nieuw bedrijf te vormen,
waarbij beide bedrijven ophouden te bestaan als aparte entiteiten.
+ Overdracht gebeurt automatisch volgens de wet
+ Geen minderheidsaandeelhouders omdat het bedrijf als één entiteit verdergaat.
+ Geen overdrachtsbelastingen
- Alle verplichtingen worden overgenomen, waaronder schulden en verantwoordelijkheden.
- Kan tijdrovend zijn vanwege de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders en de raad van
bestuur van het doelwit
Alternatieven voor M&A’s:
- Financiële herstructurering à Dit betekent dat een bedrijf zijn schulden of
kapitaalstructuur aanpast om financieel sterker te worden.
- Operationele herstructurering à Hierbij verandert een bedrijf zijn manier van werken of
processen om efficiënter en winstgevender te worden.
- Solo venture (organische groei) à Dit is wanneer een bedrijf groeit door zijn eigen
middelen en inspanningen in plaats van door overnames of fusies.
- Partnerschappen (marketing/distributie-allianties, joint ventures, licenties,
franchising en aandeleninvesteringen) à Dit zijn samenwerkingen met andere
bedrijven om bijvoorbeeld producten te verkopen, markten te betreden of kennis te delen,
zonder dat er een volledige overname plaatsvindt.
- Minderheidsinvesteringen in andere bedrijven à Dit is wanneer een bedrijf een klein
deel van de aandelen van een ander bedrijf koopt, maar geen controle heeft.
- Activa-swaps à Dit is wanneer bedrijven bepaalde bezittingen (zoals machines of
gebouwen) ruilen zonder geld te gebruiken.
, Strategische keuzes op basis van flexibiliteit en commitment. Deze typologie helpt bedrijven te
bepalen welke samenwerkingsvorm het meest geschikt is, gebaseerd op de vereisten voor
flexibiliteit en commitment in hun specifieke industrie. In dynamische sectoren met hoge
innovatievereisten, zoals de technologie-industrie, zijn allianties vaak essentieel. Daarentegen
zijn in meer stabiele sectoren fusies en overnames (M&A's) geschikter om schaal en stabiliteit te
waarborgen.
Assen van de Figuur:
• Y-as: Deze as vertegenwoordigt de "Vereisten voor commitment" = Hoe snel kan/wil een bedrijf
veranderen?
(Requirements for commitment). Commitment kan hier worden
begrepen als de mate waarin bedrijven zich vastleggen aan
langetermijnrelaties of investeringen. De schaal loopt
van Laag (bovenaan) naar Hoog (onderaan). = Lange termijn
investeringen
• X-as: Deze as geeft de "Vereisten voor flexibiliteit" (Requirements
for flexibility) aan. Flexibiliteit betekent de behoefte om zich aan te
passen aan veranderingen in de markt en omgeving. De schaal
loopt van Laag (links) naar Hoog (rechts).
De Cellen in de Figuur:
De figuur is opgedeeld in 8 cellen, die elk een specifiek type industriële context
vertegenwoordigen, afhankelijk van de mate van flexibiliteit en commitment die vereist is. Elke cel
heeft een andere strategische implicatie:
Cel 1: Lage Commitment, Lage Flexibiliteit
• Wat betekent het? Bedrijven hoeven niet veel te investeren en de markt verandert
nauwelijks.
• Voorbeeld: Denk aan het kopen van basisproducten zoals kantoorbenodigdheden; je
koopt wat je nodig hebt zonder langdurige verplichtingen.
Cel 2: Lage Commitment, Hoge Flexibiliteit
• Wat betekent het? Bedrijven moeten snel kunnen veranderen, maar zonder grote
investeringen.
• Voorbeeld: Startups die samenwerken met anderen om snel te groeien zonder zich vast
te leggen, zoals technologiebedrijven die partnerschappen aangaan.
Cel 3: Hoge Commitment, Hoge Flexibiliteit
• Wat betekent het? Bedrijven investeren veel en moeten ook snel kunnen aanpassen.
• Voorbeeld: Samenwerkingen in de biotech-industrie waar snel innoveren nodig is, zoals
nieuwe medicijnen ontwikkelen.
Cel 4: Hoge Commitment, Lage Flexibiliteit
• Wat betekent het? Er is een grote investering nodig, maar er zijn weinig veranderingen.
• Voorbeeld: Strategische allianties in de luchtvaartsector waar langetermijnsamenwerking
belangrijk is, zoals gedeelde vliegtuigmaatschappijen.
Cel 5: Lage Flexibiliteit, Hoge Commitment
• Wat betekent het? Bedrijven investeren veel in een stabiele industrie.
• Voorbeeld: Fusies en overnames in de landbouwsector waar schaalvoordelen belangrijk
zijn, zoals groothandels in graan.
Cel 6: Lage Flexibiliteit, Hoge Commitment met Beperkingen
• Wat betekent het? Grote investeringen zijn nodig, maar de industrie heeft ook veel
regels.
• Voorbeeld: Auto-industrie waarin bedrijven samenwerken vanwege antitrustwetten; je
ziet vaak partnerschappen om kosten te delen.
Cel 7: Hoge Commitment, Hoge Flexibiliteit, Lage Beperkingen
• Wat betekent het? Bedrijven hebben zowel grote investeringen als snelle aanpassingen
nodig.
• Voorbeeld: De filmindustrie die zowel gebruik maakt van fusies als allianties om te
innoveren en zich aan te passen aan nieuwe trends.
Cel 8: Hoge Commitment, Hoge Flexibiliteit, Hoge Beperkingen
• Wat betekent het? Bedrijven moeten veel investeren en snel aanpassen, maar worden
ook beperkt door regels.
• Voorbeeld: Farmaceutische bedrijven die samenwerken om nieuwe medicijnen te
ontwikkelen binnen strenge regelgeving.
