Inhoud
Seed A Preferred – preferente aandelen.................................................................................3
Cumulative shares - dividend..................................................................................................3
Pre-emptive Rights – voorkeursrecht......................................................................................4
Protective provisions............................................................................................................... 4
Board – RVC........................................................................................................................... 5
Liquidation preference – bescherming van investeerders na investering................................6
EXIT - Bruno verkoopt aandelen aan derden..........................................................................7
Drag along right – aandelen verkopen als investeerder..........................................................8
1
, Is een Term Sheet juridisch bindend?
Een Term Sheet is NIET juridisch afdwingbaar.
Maar je moet rekening houden met DRIE dingen:
- Twee bepalingen zijn afdwingbaar
1. Geheimhouding
Zodra u de Term Sheet tekent, is de geheimhouding wel juridisch afdwingbaar.
Want zodra de Term Sheet ondertekend is, dan wordt er informatie uitgewisseld,
vanuit de investeerderskant, maar ook vanuit Bruno’s kant. Bijvoorbeeld
informatie over de app, de technologie erachter, informatie over Egos Venture
etc.
2. Exclusiviteit
Zodra de Term Sheet is getekend, hebben de partijen afgesproken dat ze
exclusief met elkaar gaan onderhandelen.
Dus Bruno kan zich niet omdraaien en gaan onderhandelen met andere
investeerders, want anders kan hij de investeerders tegen elkaar kunnen
uitspelen.
Door bijvoorbeeld te zeggen, Mark en Lori ik accepteer dit niet en als jullie het er
niet mee eens zijn dan ga ik naar een andere investeerder (BATNA).
Maar het mag niet te lang duren.
Niet dat Mark en Lori zeggen oké als dit ondertekend is, gaan we 5 jaar lang
onderhandelen. Dat zou niet eerlijk zijn tegen Bruno Francois.
- Gek om toch te gaan heronderhandelen
Als Mark en Lori de Term Sheet ondertekenen en Bruno Francois ook. En ze gaan
die bepalingen en voorwaarden verwerken in statuten en andere overeenkomsten om
dan vervolgens te gaan heronderhandelen.
Als Bruno dat gaat doen, krijgen Mark en Lori argwaan.
Dan denken ze: Bruno accepteert geld, tekent de Term Sheet en begint direct te
onderhandelen.
Daarmee is Bruno niet meer te vertrouwen.
Dus in de praktijk is het een soort van afdwingbaar, want als je je er niet aan houdt,
dan leidt je reputatieschade.
2
Seed A Preferred – preferente aandelen.................................................................................3
Cumulative shares - dividend..................................................................................................3
Pre-emptive Rights – voorkeursrecht......................................................................................4
Protective provisions............................................................................................................... 4
Board – RVC........................................................................................................................... 5
Liquidation preference – bescherming van investeerders na investering................................6
EXIT - Bruno verkoopt aandelen aan derden..........................................................................7
Drag along right – aandelen verkopen als investeerder..........................................................8
1
, Is een Term Sheet juridisch bindend?
Een Term Sheet is NIET juridisch afdwingbaar.
Maar je moet rekening houden met DRIE dingen:
- Twee bepalingen zijn afdwingbaar
1. Geheimhouding
Zodra u de Term Sheet tekent, is de geheimhouding wel juridisch afdwingbaar.
Want zodra de Term Sheet ondertekend is, dan wordt er informatie uitgewisseld,
vanuit de investeerderskant, maar ook vanuit Bruno’s kant. Bijvoorbeeld
informatie over de app, de technologie erachter, informatie over Egos Venture
etc.
2. Exclusiviteit
Zodra de Term Sheet is getekend, hebben de partijen afgesproken dat ze
exclusief met elkaar gaan onderhandelen.
Dus Bruno kan zich niet omdraaien en gaan onderhandelen met andere
investeerders, want anders kan hij de investeerders tegen elkaar kunnen
uitspelen.
Door bijvoorbeeld te zeggen, Mark en Lori ik accepteer dit niet en als jullie het er
niet mee eens zijn dan ga ik naar een andere investeerder (BATNA).
Maar het mag niet te lang duren.
Niet dat Mark en Lori zeggen oké als dit ondertekend is, gaan we 5 jaar lang
onderhandelen. Dat zou niet eerlijk zijn tegen Bruno Francois.
- Gek om toch te gaan heronderhandelen
Als Mark en Lori de Term Sheet ondertekenen en Bruno Francois ook. En ze gaan
die bepalingen en voorwaarden verwerken in statuten en andere overeenkomsten om
dan vervolgens te gaan heronderhandelen.
Als Bruno dat gaat doen, krijgen Mark en Lori argwaan.
Dan denken ze: Bruno accepteert geld, tekent de Term Sheet en begint direct te
onderhandelen.
Daarmee is Bruno niet meer te vertrouwen.
Dus in de praktijk is het een soort van afdwingbaar, want als je je er niet aan houdt,
dan leidt je reputatieschade.
2
