A. DATE OF ACQUISITION OF SUBSIDIARY
On 1 February 20x1, Blauw B.V. signed a letter of intent to acquire 100% of the shares of Rood
B.V. from the existing shareholders. The following applies:
- The purchase agreement is signed on 9 May 20x1, with the acquisition taking place with
retroactive effect on 1 January 20x1.
- The sale is still subject to approval by the competition authority. Once the competition
authority has granted its approval, Blauw will be allowed to appoint two of the three board
members at Rood on the basis of the purchase agreement.
- On 15 July 20x1, Blauw receives the all-clear from the competition authority.
- On 8 August 20x1, the deed of transfer of the shares is signed and the share transfer is
completed. Between 15 July and 8 August, the shareholders’ meeting does not have to
pass
any important resolutions.
- Blauw applies IFRS voluntarily.
1. What question will you, as Blauw’s auditor, ask the controller further to the above facts
to get more information about the date of acquisition? Set out your reasons for the
question.
‘Vanaf welk moment had Blauw B.V. feitelijk de zeggenschap (control) over de relevante
activiteiten van Rood B.V.?’ Waar mogen ze besluiten overnemen en zijn dit de relevante
bedrijfsactiviteiten. Is er nog goedkeuring van AVA nodig?
Volgens IFRS 3.7 en 3.8 in samenhang met IFRS 10, ontstaat een business combination op de
datum waarop de acquirer control verkrijgt over de acquiree, dus wanneer Blauw de macht heeft
om de relevante activiteiten van Rood te sturen om daarmee opbrengsten te beïnvloeden. IFRS
10.7 + 10.20.
2. What is the acquisition date under IFRS? Explain your answer. State the assumptions
you made for this.
Volgens IFRS 3.8 en 3.9 is de acquisitiedatum de dag waarop de koper feitelijk zeggenschap
(control) krijgt over de overgenomen partij, zoals gedefinieerd in IFRS 10.
Op 15 juli 20X1 kreeg Blauw, na goedkeuring van de mededingingsautoriteit, het recht om twee
van de drie bestuurders van Rood te benoemen. Vanaf dat moment had Blauw dus controle over
de relevante activiteiten. De andere data zijn niet bepalend:
- 1 januari is juridisch, niet boekhoudkundig relevant.
- 9 mei (ondertekening): nog geen goedkeuring, dus geen controle.
- 8 augustus (juridische overdracht): controle bestond al eerder.
3. Would your answer to the previous question (number 2) be different if Dutch legislation
and regulations, i.e. Part 9 of Book 2 of the Dutch Civil Code and Dutch Accounting
Standards (RJ) applies? State your reasons in your answer.
Nee, dezelfde datum: 15 juli 20X1.
- Overnamedatum (RJ 216.0): de datum waarop de beschikkingsmacht over vermogen en
activiteiten effectief overgaat.
- RJ 216.202: beschikkingsmacht is pas overgedragen zodra aan alle noodzakelijke
voorwaarden is voldaan, dus juridische afronding is niet vereist. Vanaf dat moment
worden resultaten geconsolideerd.
216.107
217.202
Op 15 juli 20X1 is de goedkeuring van de mededingingsautoriteit verkregen en mag Blauw 2 van
de 3 bestuurders benoemen feitelijke beschikkingsmacht. Dat is de overnamedatum onder RJ,
net als onder IFRS.
, B. PURCHASE PRICE ALLOCATION
4. Explain with reasons whether the statements below are correct or incorrect. Also provide
references to the relevant regulations.
Statement 1
Under IFRS, as well as under NL GAAP, at the acquisition date a liability for a contingent
consideration (an earn-out) is measured at fair value, but it is only recognised if payment is
probable.
IFRS 3.39: Een voorwaardelijke vergoeding (earn-out) moet op de overnamedatum altijd tegen
reële waarde (fair value) worden opgenomen. De kans op betaling wordt al verwerkt in de
waardering van de fair value.
RJ 216.239 en 216.240: Een voorwaardelijke nabetaling wordt alleen opgenomen als het
waarschijnlijk is dat de betaling zal plaatsvinden en het bedrag betrouwbaar kan worden geschat.
De statement is dus onjuist want bij RJ maakt waarschijnlijkheid wel uit bij IFRS niet.
IFRS 3.37 + RJ 216.242
Statement 2
Under IFRS, when the acquired entity has pending claims and lawsuits, but the seller has
indemnified the buyer, no provision for these claims and lawsuits is recognized in the consolidated
financial statements of the buyer.
IFRS 3.23 en 3.27: De koper (acquirer) moet alle verplichtingen en contingent verplichtingen
opnemen in de geconsolideerde balans op de overnamedatum, tegen reële waarde (fair value).
Dit geldt ook als het onzeker is of er een uitstroom van middelen plaatsvindt (dus zonder
waarschijnlijkheidscriterium, anders dan IAS 37). Volgens IFRS 3.27 wordt de voorziening dus
tegen fair value op de balans gezet en tegelijk een indemnification asset van dezelfde waarde dat
het bedrag vertegenwoordigd dat de overnemende partij nog krijgt van de andere partij.
Statement is dus onjuist
Wit applies EU-IFRS voluntarily. A provisional purchase price allocation has been drawn up.
5. State the purchase price allocation and calculate the goodwill. Support your revisions
compared with Bier’s balance sheet on the acquisition date. State the references to IFRS.
Koopsom (IFRS 3.37): €300m (acquisitiekosten €5m kosten in P&L, niet in koopsom
IFRS 3.53).
Intangible assets naar FV 130m (was 100m). IFRS 3.18 zegt FV. IFRS 3.10 alle
identificeerbare intangible assets. IAS 38.33 zegt kost van intangible is FV op
aquisitiedatum. Tekst zegt FV 130 miljoen. IFRS 3 B31 alle intangible assets regocnizen
R&D ongoing projects : Onder IAS 38 mag een bedrijf onderzoeksprojecten niet activeren
zolang de technische en commerciële haalbaarheid niet vaststaat (IAS 38.54–56). Bij een
overname geldt echter IFRS 3.10-3.13 alle identificeerbare immateriële activa moeten
worden opgenomen tegen reële waarde. De 20% kans op succes wordt dan al verwerkt in
fair value waardering.
PPE en verplichtingen: FV staat in tekst. IFRS 3.18 zegt FV
Geen reorganisatievoorziening op 1-1-20X1 (plan van de koper; nog geen bestaande
verplichting bij acquiree IFRS 3.11, 51, B50).
DTL. IFRS 3.24: latente belastingvorderingen en -verplichtingen, moeten op de acquisition
date worden opgenomen. IFRS 3.25: De overnemende partij moet potentiële
belastingeffecten opnemen als resultaat van de overname. Verschil is 420-370 = 50 Taks
rate is 25% 25% *50 = 12,5
Goodwill (consideration – net assets) IFRS 3.32
On 1 February 20x1, Blauw B.V. signed a letter of intent to acquire 100% of the shares of Rood
B.V. from the existing shareholders. The following applies:
- The purchase agreement is signed on 9 May 20x1, with the acquisition taking place with
retroactive effect on 1 January 20x1.
- The sale is still subject to approval by the competition authority. Once the competition
authority has granted its approval, Blauw will be allowed to appoint two of the three board
members at Rood on the basis of the purchase agreement.
- On 15 July 20x1, Blauw receives the all-clear from the competition authority.
- On 8 August 20x1, the deed of transfer of the shares is signed and the share transfer is
completed. Between 15 July and 8 August, the shareholders’ meeting does not have to
pass
any important resolutions.
- Blauw applies IFRS voluntarily.
1. What question will you, as Blauw’s auditor, ask the controller further to the above facts
to get more information about the date of acquisition? Set out your reasons for the
question.
‘Vanaf welk moment had Blauw B.V. feitelijk de zeggenschap (control) over de relevante
activiteiten van Rood B.V.?’ Waar mogen ze besluiten overnemen en zijn dit de relevante
bedrijfsactiviteiten. Is er nog goedkeuring van AVA nodig?
Volgens IFRS 3.7 en 3.8 in samenhang met IFRS 10, ontstaat een business combination op de
datum waarop de acquirer control verkrijgt over de acquiree, dus wanneer Blauw de macht heeft
om de relevante activiteiten van Rood te sturen om daarmee opbrengsten te beïnvloeden. IFRS
10.7 + 10.20.
2. What is the acquisition date under IFRS? Explain your answer. State the assumptions
you made for this.
Volgens IFRS 3.8 en 3.9 is de acquisitiedatum de dag waarop de koper feitelijk zeggenschap
(control) krijgt over de overgenomen partij, zoals gedefinieerd in IFRS 10.
Op 15 juli 20X1 kreeg Blauw, na goedkeuring van de mededingingsautoriteit, het recht om twee
van de drie bestuurders van Rood te benoemen. Vanaf dat moment had Blauw dus controle over
de relevante activiteiten. De andere data zijn niet bepalend:
- 1 januari is juridisch, niet boekhoudkundig relevant.
- 9 mei (ondertekening): nog geen goedkeuring, dus geen controle.
- 8 augustus (juridische overdracht): controle bestond al eerder.
3. Would your answer to the previous question (number 2) be different if Dutch legislation
and regulations, i.e. Part 9 of Book 2 of the Dutch Civil Code and Dutch Accounting
Standards (RJ) applies? State your reasons in your answer.
Nee, dezelfde datum: 15 juli 20X1.
- Overnamedatum (RJ 216.0): de datum waarop de beschikkingsmacht over vermogen en
activiteiten effectief overgaat.
- RJ 216.202: beschikkingsmacht is pas overgedragen zodra aan alle noodzakelijke
voorwaarden is voldaan, dus juridische afronding is niet vereist. Vanaf dat moment
worden resultaten geconsolideerd.
216.107
217.202
Op 15 juli 20X1 is de goedkeuring van de mededingingsautoriteit verkregen en mag Blauw 2 van
de 3 bestuurders benoemen feitelijke beschikkingsmacht. Dat is de overnamedatum onder RJ,
net als onder IFRS.
, B. PURCHASE PRICE ALLOCATION
4. Explain with reasons whether the statements below are correct or incorrect. Also provide
references to the relevant regulations.
Statement 1
Under IFRS, as well as under NL GAAP, at the acquisition date a liability for a contingent
consideration (an earn-out) is measured at fair value, but it is only recognised if payment is
probable.
IFRS 3.39: Een voorwaardelijke vergoeding (earn-out) moet op de overnamedatum altijd tegen
reële waarde (fair value) worden opgenomen. De kans op betaling wordt al verwerkt in de
waardering van de fair value.
RJ 216.239 en 216.240: Een voorwaardelijke nabetaling wordt alleen opgenomen als het
waarschijnlijk is dat de betaling zal plaatsvinden en het bedrag betrouwbaar kan worden geschat.
De statement is dus onjuist want bij RJ maakt waarschijnlijkheid wel uit bij IFRS niet.
IFRS 3.37 + RJ 216.242
Statement 2
Under IFRS, when the acquired entity has pending claims and lawsuits, but the seller has
indemnified the buyer, no provision for these claims and lawsuits is recognized in the consolidated
financial statements of the buyer.
IFRS 3.23 en 3.27: De koper (acquirer) moet alle verplichtingen en contingent verplichtingen
opnemen in de geconsolideerde balans op de overnamedatum, tegen reële waarde (fair value).
Dit geldt ook als het onzeker is of er een uitstroom van middelen plaatsvindt (dus zonder
waarschijnlijkheidscriterium, anders dan IAS 37). Volgens IFRS 3.27 wordt de voorziening dus
tegen fair value op de balans gezet en tegelijk een indemnification asset van dezelfde waarde dat
het bedrag vertegenwoordigd dat de overnemende partij nog krijgt van de andere partij.
Statement is dus onjuist
Wit applies EU-IFRS voluntarily. A provisional purchase price allocation has been drawn up.
5. State the purchase price allocation and calculate the goodwill. Support your revisions
compared with Bier’s balance sheet on the acquisition date. State the references to IFRS.
Koopsom (IFRS 3.37): €300m (acquisitiekosten €5m kosten in P&L, niet in koopsom
IFRS 3.53).
Intangible assets naar FV 130m (was 100m). IFRS 3.18 zegt FV. IFRS 3.10 alle
identificeerbare intangible assets. IAS 38.33 zegt kost van intangible is FV op
aquisitiedatum. Tekst zegt FV 130 miljoen. IFRS 3 B31 alle intangible assets regocnizen
R&D ongoing projects : Onder IAS 38 mag een bedrijf onderzoeksprojecten niet activeren
zolang de technische en commerciële haalbaarheid niet vaststaat (IAS 38.54–56). Bij een
overname geldt echter IFRS 3.10-3.13 alle identificeerbare immateriële activa moeten
worden opgenomen tegen reële waarde. De 20% kans op succes wordt dan al verwerkt in
fair value waardering.
PPE en verplichtingen: FV staat in tekst. IFRS 3.18 zegt FV
Geen reorganisatievoorziening op 1-1-20X1 (plan van de koper; nog geen bestaande
verplichting bij acquiree IFRS 3.11, 51, B50).
DTL. IFRS 3.24: latente belastingvorderingen en -verplichtingen, moeten op de acquisition
date worden opgenomen. IFRS 3.25: De overnemende partij moet potentiële
belastingeffecten opnemen als resultaat van de overname. Verschil is 420-370 = 50 Taks
rate is 25% 25% *50 = 12,5
Goodwill (consideration – net assets) IFRS 3.32
