College 1: H1 t/m H10 deel 1
Inleiding:
Het juridische kader betreft de Nederlandse wetgeving (titel 1 en titel 9 BW2) en de Richtlijnen voor
de Jaarverslaggeving.
Kapitaalbelangen:
We beperken ons op kapitaalbelangen dat gehouden wordt door een rechtspersoon (geen natuurlijke
personen want die vallen niet onder titel 9 boek 2 BW).
- Kapitaalbelang:
o Bestaat meestal uit aandelen in het eigen vermogen van een rechtspersoon (BV, NV,
CV, VOF of in de vorm van een lidmaatschap van een coöperatieve vereniging) -> richten
ons op kapitaalbelangen in BV en NV tenzij anders vermeld.
o Vanaf 1 okt 2012: Flex-bv wet inwerking getreden; geld voor nieuwe en bestaande
BV’s. Bestaande BV’s kunnen statuten ongewijzigd laten maar moeten veranderen bij
volgende statutenwijziging
Maakt het mogelijk om een bv meer naar eigen inzicht en wensen vorm te geven.
Mogelijkheid om aandelen met verschillende soorten rechten uit te geven:
- aandelen met zowel stemrecht als winstrecht
- aandelen met alleen stemrecht
- aandelen met alleen winstrecht
Er moet altijd ten minste één aandeel met stemrecht zijn dat gehouden wordt door een
andere dan de bv zelf.
o Kapitaalbelangen kunnen onder verschillende posten in de JR gepresenteerd worden.
Waarderingsgrondslag is afhankelijk van de doelstelling van de houder van het
kapitaalbelang.
Dochtermaatschappij:
Relevant om vast te stellen of er sprake is van een (middellijke) deelneming en of het vaststellen van
de consolidatiekring (titel 1 boek 2 BW in art. 24a).
Dochtermaatschappij betekent, dat de moedermaatschappij het zeggen heeft bij de
dochtermaatschappij.
Artikel 24a (Deze mag je bij het tentamen houden)
Paars = moedermaatschappij
1. Dochtermaatschappij van een rechtspersoon is:
a. een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van zijn
dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden,
alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen
uitoefenen;
b. een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van zijn
dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met
andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de
commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.
2. Met een dochtermaatschappij wordt gelijk gesteld een onder eigen naam optredende
vennootschap waarin de rechtspersoon of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot
volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden.
3. Voor de toepassing van lid 1 worden aan aandelen verbonden rechten niet toegerekend aan
degene die de aandelen voor rekening van anderen houdt. Aan aandelen verbonden rechten
worden toegerekend aan degene voor wiens rekening de aandelen worden gehouden, indien
, deze bevoegd is te bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend dan wel zich de aandelen te
verschaffen.
4. Voor de toepassing van lid 1 worden stemrechten, verbonden aan verpande aandelen,
toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend.
Zijn de aandelen evenwel verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de
gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten hem slechts toegerekend,
indien hij deze in eigen belang heeft uitgeoefend.
Het artikel specificeert:
- Een natuurlijk persoon (bv. VOF) kan geen dochtermaatschappijen hebben →
moet dus een rechtspersoon (bv. NV/BV zijn)
- Lid 1a:
o Meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering
§ Dit zijn aandelen met stemrecht (je hebt verschillende soorten (met/zonder
stem/winstrecht, het gaan om het hebben van stemrecht)
§ Zelf ingekochte aandelen tellen niet mee: vb: A heeft 45% van de
stemgerechtigde aandelen in B, B heeft 20% zelf ingekocht, dan voldoet A alsnog
want 45/80. 45 is meer dan de helft.
o Alleen of samen met een of meer van zijn dochtermaatschappijen
§ Alle stemrechten van de dochtermaatschappij worden voor de volle 100%
meegeteld, al heeft de moeder niet 100% aandelen in de dochter. vb: Als A 30%
in C heeft en B 25% in C heeft. Dan mag de moedermaatschappij de 25% van B
b.v. meetellen. Hierdoor heeft A 55% in C en wordt C een dochtermaatschappij
van A. C is geen dochtermaatschappij van B want die heeft immers maar 25%
van de stemrechten.
o Al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden
§ Aandeelhouder kan stemrechten overdragen aan andere stemgerechtigden
door stamrechtovereenkomst te sluiten. degene die zijn stemrechten overdraagt
heeft dan geen stemrechten meer (staat een beloning tegenover). Vb: Als A 40%
in C heeft en B 20% in C heeft, mogen B en A een overeenkomst aangaan
waardoor A 60% in C krijgt en dan wordt C een dochtermaatschappij van A
§ Voorwaarde is wel dat C bv nog geen dochtermaatschappij van A of B is.
o De rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen
§ Om een dochtermaatschappij van een rechtspersoon te zijn, hoeft de
rechtspersoon niet zelf de stemrechten te bezitten. Vb: Als A 60% heeft in B en B
80% heeft in C zijn B en C beide dochtermaatschappijen van A
- Lid 1b:
o Lid of aandeelhouder zijn
§ Rechtspersoon moet lid (bijv. van coöperatie) of aandeelhouder zijn van de
dochtermaatschappij wil er sprake zijn van dochtermaatschappij (al is dat maar
één aandeel (soort aandeel maakt niet uit) of lidmaatschap)
o Meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of
ontslaan
§ Let 2x op het woord “of”. Vb; Stel dat A alle bestuurders van C mag
benoemen en B alle bestuurders van C mag ontslaan en zowel A als B
aandeelhouder zijn van C. In dit geval is C zowel een
Inleiding:
Het juridische kader betreft de Nederlandse wetgeving (titel 1 en titel 9 BW2) en de Richtlijnen voor
de Jaarverslaggeving.
Kapitaalbelangen:
We beperken ons op kapitaalbelangen dat gehouden wordt door een rechtspersoon (geen natuurlijke
personen want die vallen niet onder titel 9 boek 2 BW).
- Kapitaalbelang:
o Bestaat meestal uit aandelen in het eigen vermogen van een rechtspersoon (BV, NV,
CV, VOF of in de vorm van een lidmaatschap van een coöperatieve vereniging) -> richten
ons op kapitaalbelangen in BV en NV tenzij anders vermeld.
o Vanaf 1 okt 2012: Flex-bv wet inwerking getreden; geld voor nieuwe en bestaande
BV’s. Bestaande BV’s kunnen statuten ongewijzigd laten maar moeten veranderen bij
volgende statutenwijziging
Maakt het mogelijk om een bv meer naar eigen inzicht en wensen vorm te geven.
Mogelijkheid om aandelen met verschillende soorten rechten uit te geven:
- aandelen met zowel stemrecht als winstrecht
- aandelen met alleen stemrecht
- aandelen met alleen winstrecht
Er moet altijd ten minste één aandeel met stemrecht zijn dat gehouden wordt door een
andere dan de bv zelf.
o Kapitaalbelangen kunnen onder verschillende posten in de JR gepresenteerd worden.
Waarderingsgrondslag is afhankelijk van de doelstelling van de houder van het
kapitaalbelang.
Dochtermaatschappij:
Relevant om vast te stellen of er sprake is van een (middellijke) deelneming en of het vaststellen van
de consolidatiekring (titel 1 boek 2 BW in art. 24a).
Dochtermaatschappij betekent, dat de moedermaatschappij het zeggen heeft bij de
dochtermaatschappij.
Artikel 24a (Deze mag je bij het tentamen houden)
Paars = moedermaatschappij
1. Dochtermaatschappij van een rechtspersoon is:
a. een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van zijn
dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden,
alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen
uitoefenen;
b. een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van zijn
dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met
andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de
commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.
2. Met een dochtermaatschappij wordt gelijk gesteld een onder eigen naam optredende
vennootschap waarin de rechtspersoon of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot
volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden.
3. Voor de toepassing van lid 1 worden aan aandelen verbonden rechten niet toegerekend aan
degene die de aandelen voor rekening van anderen houdt. Aan aandelen verbonden rechten
worden toegerekend aan degene voor wiens rekening de aandelen worden gehouden, indien
, deze bevoegd is te bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend dan wel zich de aandelen te
verschaffen.
4. Voor de toepassing van lid 1 worden stemrechten, verbonden aan verpande aandelen,
toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend.
Zijn de aandelen evenwel verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de
gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten hem slechts toegerekend,
indien hij deze in eigen belang heeft uitgeoefend.
Het artikel specificeert:
- Een natuurlijk persoon (bv. VOF) kan geen dochtermaatschappijen hebben →
moet dus een rechtspersoon (bv. NV/BV zijn)
- Lid 1a:
o Meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering
§ Dit zijn aandelen met stemrecht (je hebt verschillende soorten (met/zonder
stem/winstrecht, het gaan om het hebben van stemrecht)
§ Zelf ingekochte aandelen tellen niet mee: vb: A heeft 45% van de
stemgerechtigde aandelen in B, B heeft 20% zelf ingekocht, dan voldoet A alsnog
want 45/80. 45 is meer dan de helft.
o Alleen of samen met een of meer van zijn dochtermaatschappijen
§ Alle stemrechten van de dochtermaatschappij worden voor de volle 100%
meegeteld, al heeft de moeder niet 100% aandelen in de dochter. vb: Als A 30%
in C heeft en B 25% in C heeft. Dan mag de moedermaatschappij de 25% van B
b.v. meetellen. Hierdoor heeft A 55% in C en wordt C een dochtermaatschappij
van A. C is geen dochtermaatschappij van B want die heeft immers maar 25%
van de stemrechten.
o Al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden
§ Aandeelhouder kan stemrechten overdragen aan andere stemgerechtigden
door stamrechtovereenkomst te sluiten. degene die zijn stemrechten overdraagt
heeft dan geen stemrechten meer (staat een beloning tegenover). Vb: Als A 40%
in C heeft en B 20% in C heeft, mogen B en A een overeenkomst aangaan
waardoor A 60% in C krijgt en dan wordt C een dochtermaatschappij van A
§ Voorwaarde is wel dat C bv nog geen dochtermaatschappij van A of B is.
o De rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen
§ Om een dochtermaatschappij van een rechtspersoon te zijn, hoeft de
rechtspersoon niet zelf de stemrechten te bezitten. Vb: Als A 60% heeft in B en B
80% heeft in C zijn B en C beide dochtermaatschappijen van A
- Lid 1b:
o Lid of aandeelhouder zijn
§ Rechtspersoon moet lid (bijv. van coöperatie) of aandeelhouder zijn van de
dochtermaatschappij wil er sprake zijn van dochtermaatschappij (al is dat maar
één aandeel (soort aandeel maakt niet uit) of lidmaatschap)
o Meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of
ontslaan
§ Let 2x op het woord “of”. Vb; Stel dat A alle bestuurders van C mag
benoemen en B alle bestuurders van C mag ontslaan en zowel A als B
aandeelhouder zijn van C. In dit geval is C zowel een
