Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
Vennootschaps- en
rechtspersonenrecht hoorcolleges
WEEK 1
College I - Kenmerken van personenvennootschappen...................................................................................... 2
College II - Soorten personenvennootschappen..........................................................................................................4
College III - Het vermogen van personenvennootschappen.......................................................................... 5
College IV - Interne verhoudingen bij personenvennootschappen........................................................ 6
College V - Externe verhoudingen bij personenvennootschappen.........................................................6
College VI - Ontbinding van personenvennootschappen................................................................................. 8
WEEK 2
College I - Formele en materiële kenmerken rechtspersonen (I)..............................................................9
College II - Formele en materiële kenmerken van rechtspersonen (II)........................................... 10
College III - Oprichtingsgebreken............................................................................................................................................ 12
College IV - Intern recht / organisatierecht...................................................................................................................13
WEEK 3
College I - Begrippen.............................................................................................................................................................................. 14
College II - Aandelen...............................................................................................................................................................................16
College III - Bijeenbrengen kapitaal en vermogensbescherming...........................................................17
College IV - Certificaten van aandelen.............................................................................................................................. 19
WEEK 4
De bevoegdheden van de organen van rechtspersonen................................................................................20
College I: organen en hun bevoegdheden..................................................................................................................... 20
College II: de algemene vergadering...................................................................................................................................23
College III: het bestuur........................................................................................................................................................................ 26
College IV: toezicht op het bestuur....................................................................................................................................... 28
College V: De ondernemingsraad............................................................................................................................................30
WEEK 5
College I - Bestuurderschap.............................................................................................................................................................31
College II - Taak bestuur....................................................................................................................................................................32
College III - Einde organisatierechtelijke betrekking.........................................................................................34
College IV - Aandeelhouderschap........................................................................................................................................... 36
College V - Lidmaatschap................................................................................................................................................................ 37
WEEK 6
College I - Begrippen: besluit, stem, meerderheden en quorumeis.....................................................40
College I - Begrippen: besluit, stem, meerderheden en quorumeis.......................................................41
College III - Toetsing van besluiten........................................................................................................................................44
1
,Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
Week 1 - De contractuele vennootschappen
De contractuele vennootschappen
College I - Kenmerken van personenvennootschappen
Plaats in het contractenrecht
Kenmerken
Bijzondere overeenkomst
● Boek 7A BW, titel 9 (art. 7A:1655 BW e.v.)
● WvK, eerste boek, derde titel (art. 15 e.v. WvK)
Personenvennootschappen (ook wel contractuele vennootschappen) hebben geen
vormvoorschriften
● Materiële kenmerken geven de doorslag
● Contractuele vennootschap kan dus ook onbewust ontstaan (zonder dat partijen
dat weten of willen)
● Art. 22 WvK heeft uitsluitend bewijsrechtelijke functie
Arrest samenwerkende dieren : relevantie contractuele vennootschap kan ook onbewust
ontstaan.
Uit de feitelijke situatie die heerste tussen de partijen kan worden afgeleid dat er sprake is
van een (stilzwijgende) maatschap. Dit is te beoordelen aan de hand van de
omstandigheden van het geval.
MATERIËLE KENMERKEN
Art. 7A:1655 e.v. BW (bijzondere overeenkomst) is een overeenkomst van vennootschap als
het voldoet aan de volgende voorwaarden/materiële kenmerken:
(1) Het is een contractuele samenwerking voor gemeenschappelijke rekening
(2)Verplichting tot inbreng door de (alle) vennoten
(3)Gericht op het behalen van gemeenschappelijk materieel voordeel ter verdeling
onder de vennoten
(4)Waartoe de vennoten (elk voor een deel) gerechtigd zijn
(5)
1. Contractuele samenwerking
In beginsel hoogst persoonlijk (inuiti personae)
● Toe- of uittreden = in beginsel ontbinding van de overeenkomst (vennoot) en als er
een nieuwe toetreed dan nieuwe verbinding aangegaan
● Hiervan kan worden afgeweken (voortzettingsbedingen)
● Art. 7A1688 BW: evt. vatbaar voor overgang onder algemene titel
● HR- (positie van vennoot) kan ook overdraagbaar worden gemaakt (door
erfgenoten)
Een overeenkomst is alleen een personenvennootschap als het min of meer duurzaam is
(blijkt uit jurisprudentie en niet uit de wet!)
2
,Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
● Duurovereenkomst: niet voor een enkele transactie , dus moet het gaan om een
langere tijd bijvoorbeeld.
Samenwerking op voet van gelijkheid (alleen dan sprake van een
personenvennootschap)
● Gezagsverhouding moet ontbreken
2. Inbreng (7A:1662 BW)
→ elk van de vennoten moet inbrengen in de vennootschap om van een
personenvennootschap te spreken. inbreng is in essentie alles wat kan bijdragen in
succes van de samenwerking.
● Arbeid/Goodwill
● Goederen (dmv levering)
- Goed wordt aan vennoten overgedragen, waardeverandering/risico is
voor vennootschap
obligatoire inbreng: vennoot blijft in juridische zin nog steeds
eigenaar. Een vennootschap heeft het recht op genot van dat goed.
Kan door economische eigendom of zuiver genot.
● Economische eigendom van goederen
- Genot van goed wordt ingebracht (inbrenger blijft rechthebbende)
- Waardevermindering/risico is voor vennootschap
-
● Zuiver genot van goederen
- Genot van goed wordt ingebracht
- Goed blijft voor rekening/risico van inbrenger
verschil economische eigendom vs zuiver genot
stel: waarde goed bij inbreng = 1000, waarde bij ontbinding = 1500
inbreng (Economisch) eigendom
→ 500 waardestijging is winst , te verdelen onder de andere
vennoten (verlies zou door alle vennoten moeten gedragen)
inbreng zuiver genot
→ 500 wardenstoig is voor de inbenrgennde evnoot (velries zou ook
voor zijn rekening zijn)
3. Gericht op materieel voordeel
● Ruim opvatten: ook besparen van kosten en niet alleen het omvatten van
winst
3
, Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
4. Recht op aandeel in de winst (elke vennoot moet een aandeel hebben in de winst)
jouw recht op winst mag niet afhankelijk zijn van een ander!
● Art. 7a:1672 BW: verbod op societas leonine (verbod op het leeuwendeel)
→ ‘om niet ‘ arbeid te verrichten
Voorbeeld ontbreken recht op winst: als andere ‘vennoot’ beslist of aandeel
in de winst wordt toegekend
Voorbeeld: vader werkt samen met twee kinderen in boerenbedrijf, en vader
periodiek bepaalt of en zo ja, welk aandeel van de behaalde winst aan de
kinderen wordt toegekend. Kinderen hebben wel kans op aandeel van de
winst maar is afhankelijk van de vader. Als je geen recht zou hebben dan
kwalificeert het ook niet als een personen vennootschap.
College II - Soorten personenvennootschappen
Soorten:
1) Maatschap
2) Vennootschap onder firma
3) Commanditaire vennootschap
Maatschap art. 7A:1655 e.v. BW
● Maatschap = grondvorm (eis)
basisvorm van de personenvennootschap. De vennootschap onder firma een
commanditaire vennootschap moeten dus ook voldoen aan de vereisten van de
maatschap
(1) Stille maatschap
- Uitoefening van een beroep/bedrijf
- Niet onder gemeenschappelijke naam (bestaan voor de buitenwereld
niet kenbaar bijvoorbeeld)
(2)Openbare maatschap
- Uitoefening van een vrij beroep ( → advocaten, notarissen , artsen,
fysiotherapeuten, accountants etc. Het beroep heeft altijd een
element van algemene belang, beorefbepefnara heeft een eigen
verantwoordelijkheid voor de diensten die hij verricht, over het
algemene stelsel van verplichte registratie (soort erkenning) en een
verplichting tot permanente educatie)
- Onder een gemeenschappelijke naam (niet onder hun eigen naam
aan het rechtsverkeer deelnemen, maar hanteren een gezamenlijke
naam)
Vennootschap onder firma art. 16 WvK
Kenmerken:
(1) Maatschap +
(2)Bedrijf + (dus niet vrij beroep)
(3)Gemeenschappelijke naam
Regeling van de maatschap (m.u.v. externe verhouding) + art. 15 e.v. WvK van toepassing
4
Vennootschaps- en
rechtspersonenrecht hoorcolleges
WEEK 1
College I - Kenmerken van personenvennootschappen...................................................................................... 2
College II - Soorten personenvennootschappen..........................................................................................................4
College III - Het vermogen van personenvennootschappen.......................................................................... 5
College IV - Interne verhoudingen bij personenvennootschappen........................................................ 6
College V - Externe verhoudingen bij personenvennootschappen.........................................................6
College VI - Ontbinding van personenvennootschappen................................................................................. 8
WEEK 2
College I - Formele en materiële kenmerken rechtspersonen (I)..............................................................9
College II - Formele en materiële kenmerken van rechtspersonen (II)........................................... 10
College III - Oprichtingsgebreken............................................................................................................................................ 12
College IV - Intern recht / organisatierecht...................................................................................................................13
WEEK 3
College I - Begrippen.............................................................................................................................................................................. 14
College II - Aandelen...............................................................................................................................................................................16
College III - Bijeenbrengen kapitaal en vermogensbescherming...........................................................17
College IV - Certificaten van aandelen.............................................................................................................................. 19
WEEK 4
De bevoegdheden van de organen van rechtspersonen................................................................................20
College I: organen en hun bevoegdheden..................................................................................................................... 20
College II: de algemene vergadering...................................................................................................................................23
College III: het bestuur........................................................................................................................................................................ 26
College IV: toezicht op het bestuur....................................................................................................................................... 28
College V: De ondernemingsraad............................................................................................................................................30
WEEK 5
College I - Bestuurderschap.............................................................................................................................................................31
College II - Taak bestuur....................................................................................................................................................................32
College III - Einde organisatierechtelijke betrekking.........................................................................................34
College IV - Aandeelhouderschap........................................................................................................................................... 36
College V - Lidmaatschap................................................................................................................................................................ 37
WEEK 6
College I - Begrippen: besluit, stem, meerderheden en quorumeis.....................................................40
College I - Begrippen: besluit, stem, meerderheden en quorumeis.......................................................41
College III - Toetsing van besluiten........................................................................................................................................44
1
,Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
Week 1 - De contractuele vennootschappen
De contractuele vennootschappen
College I - Kenmerken van personenvennootschappen
Plaats in het contractenrecht
Kenmerken
Bijzondere overeenkomst
● Boek 7A BW, titel 9 (art. 7A:1655 BW e.v.)
● WvK, eerste boek, derde titel (art. 15 e.v. WvK)
Personenvennootschappen (ook wel contractuele vennootschappen) hebben geen
vormvoorschriften
● Materiële kenmerken geven de doorslag
● Contractuele vennootschap kan dus ook onbewust ontstaan (zonder dat partijen
dat weten of willen)
● Art. 22 WvK heeft uitsluitend bewijsrechtelijke functie
Arrest samenwerkende dieren : relevantie contractuele vennootschap kan ook onbewust
ontstaan.
Uit de feitelijke situatie die heerste tussen de partijen kan worden afgeleid dat er sprake is
van een (stilzwijgende) maatschap. Dit is te beoordelen aan de hand van de
omstandigheden van het geval.
MATERIËLE KENMERKEN
Art. 7A:1655 e.v. BW (bijzondere overeenkomst) is een overeenkomst van vennootschap als
het voldoet aan de volgende voorwaarden/materiële kenmerken:
(1) Het is een contractuele samenwerking voor gemeenschappelijke rekening
(2)Verplichting tot inbreng door de (alle) vennoten
(3)Gericht op het behalen van gemeenschappelijk materieel voordeel ter verdeling
onder de vennoten
(4)Waartoe de vennoten (elk voor een deel) gerechtigd zijn
(5)
1. Contractuele samenwerking
In beginsel hoogst persoonlijk (inuiti personae)
● Toe- of uittreden = in beginsel ontbinding van de overeenkomst (vennoot) en als er
een nieuwe toetreed dan nieuwe verbinding aangegaan
● Hiervan kan worden afgeweken (voortzettingsbedingen)
● Art. 7A1688 BW: evt. vatbaar voor overgang onder algemene titel
● HR- (positie van vennoot) kan ook overdraagbaar worden gemaakt (door
erfgenoten)
Een overeenkomst is alleen een personenvennootschap als het min of meer duurzaam is
(blijkt uit jurisprudentie en niet uit de wet!)
2
,Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
● Duurovereenkomst: niet voor een enkele transactie , dus moet het gaan om een
langere tijd bijvoorbeeld.
Samenwerking op voet van gelijkheid (alleen dan sprake van een
personenvennootschap)
● Gezagsverhouding moet ontbreken
2. Inbreng (7A:1662 BW)
→ elk van de vennoten moet inbrengen in de vennootschap om van een
personenvennootschap te spreken. inbreng is in essentie alles wat kan bijdragen in
succes van de samenwerking.
● Arbeid/Goodwill
● Goederen (dmv levering)
- Goed wordt aan vennoten overgedragen, waardeverandering/risico is
voor vennootschap
obligatoire inbreng: vennoot blijft in juridische zin nog steeds
eigenaar. Een vennootschap heeft het recht op genot van dat goed.
Kan door economische eigendom of zuiver genot.
● Economische eigendom van goederen
- Genot van goed wordt ingebracht (inbrenger blijft rechthebbende)
- Waardevermindering/risico is voor vennootschap
-
● Zuiver genot van goederen
- Genot van goed wordt ingebracht
- Goed blijft voor rekening/risico van inbrenger
verschil economische eigendom vs zuiver genot
stel: waarde goed bij inbreng = 1000, waarde bij ontbinding = 1500
inbreng (Economisch) eigendom
→ 500 waardestijging is winst , te verdelen onder de andere
vennoten (verlies zou door alle vennoten moeten gedragen)
inbreng zuiver genot
→ 500 wardenstoig is voor de inbenrgennde evnoot (velries zou ook
voor zijn rekening zijn)
3. Gericht op materieel voordeel
● Ruim opvatten: ook besparen van kosten en niet alleen het omvatten van
winst
3
, Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
4. Recht op aandeel in de winst (elke vennoot moet een aandeel hebben in de winst)
jouw recht op winst mag niet afhankelijk zijn van een ander!
● Art. 7a:1672 BW: verbod op societas leonine (verbod op het leeuwendeel)
→ ‘om niet ‘ arbeid te verrichten
Voorbeeld ontbreken recht op winst: als andere ‘vennoot’ beslist of aandeel
in de winst wordt toegekend
Voorbeeld: vader werkt samen met twee kinderen in boerenbedrijf, en vader
periodiek bepaalt of en zo ja, welk aandeel van de behaalde winst aan de
kinderen wordt toegekend. Kinderen hebben wel kans op aandeel van de
winst maar is afhankelijk van de vader. Als je geen recht zou hebben dan
kwalificeert het ook niet als een personen vennootschap.
College II - Soorten personenvennootschappen
Soorten:
1) Maatschap
2) Vennootschap onder firma
3) Commanditaire vennootschap
Maatschap art. 7A:1655 e.v. BW
● Maatschap = grondvorm (eis)
basisvorm van de personenvennootschap. De vennootschap onder firma een
commanditaire vennootschap moeten dus ook voldoen aan de vereisten van de
maatschap
(1) Stille maatschap
- Uitoefening van een beroep/bedrijf
- Niet onder gemeenschappelijke naam (bestaan voor de buitenwereld
niet kenbaar bijvoorbeeld)
(2)Openbare maatschap
- Uitoefening van een vrij beroep ( → advocaten, notarissen , artsen,
fysiotherapeuten, accountants etc. Het beroep heeft altijd een
element van algemene belang, beorefbepefnara heeft een eigen
verantwoordelijkheid voor de diensten die hij verricht, over het
algemene stelsel van verplichte registratie (soort erkenning) en een
verplichting tot permanente educatie)
- Onder een gemeenschappelijke naam (niet onder hun eigen naam
aan het rechtsverkeer deelnemen, maar hanteren een gezamenlijke
naam)
Vennootschap onder firma art. 16 WvK
Kenmerken:
(1) Maatschap +
(2)Bedrijf + (dus niet vrij beroep)
(3)Gemeenschappelijke naam
Regeling van de maatschap (m.u.v. externe verhouding) + art. 15 e.v. WvK van toepassing
4
