Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
Vennootschaps- en
rechtspersonenrecht werkgroepen
Werkgroep 1 - De contractuele vennootschappen
I. Leerdoelen
Weten
● Studenten kunnen aangeven wat het onderscheid is tussen de contractuele
vennootschappen en rechtspersonen.
● Studenten kunnen de verschillen noemen tussen de maatschap, vennootschap onder firma,
commanditaire vennootschap.
● Studenten kunnen de verschillende wijzen van inbreng weergeven en aangeven wat onder
de goederenrechtelijke gemeenschap wordt verstaan.
● Studenten onderkennen het verschil tussen de interne verhoudingen tussen de vennoten
(bevoegdheid tot beheers- en beschikkingsdaden) en de verhouding van de vennoten met
derden (bevoegdheid tot vertegenwoordiging en externe gebondenheid).
● Studenten kunnen aangeven wat wordt verstaan onder de begrippen aansprakelijkheid,
draagplicht, verhaal.
Inzicht
● Studenten begrijpen de plaats van de contractuele vennootschappen en rechtspersonen in
het vermogensrecht.
● Zij kunnen aanduiden wat het begrip afgescheiden vermogen inhoudt en dit plaatsen
tegenover het begrip rechtspersoonlijkheid.
Toepassen
● Studenten kunnen aan de hand van de kenmerken uitleggen of er sprake is van een
contractuele vennootschap en zo ja, welke.
● Studenten kunnen de regels omtrent het beheer en beschikking van een contractuele
vennootschap gebruiken bij het oplossen van een casus.
● Studenten kunnen de regels omtrent de vertegenwoordiging en aansprakelijkheid van de
vennoten gebruiken bij het oplossen van een casus.
II. Te bestuderen stof
Literatuur
● W.J.M van Veen, De contractuele vennootschappen, 2025, paragrafen 1 t/m 8 grondig
bestuderen, paragrafen 9 en 10 goed lezen.
● Schema: Overzicht personenvennootschappen
Aanbevolen:
● J.H. Nieuwenhuis, Hoofdstukken vermogensrecht, dertiende druk, Deventer: Wolters
● Kluwer 2022, hoofdstuk III. (Aanbevolen literatuur voor studenten met een
kennisachterstand v.w.b. volmacht)
Jurisprudentie
● HR 26 november 1897, W. 7047 (Boeschoten/Besier)
● HR 19-10-1990, NJ 1991, 21, m.nt. Ma (Koghee)
● HR 14-3-2003, RvdW 2003, 49 (Hovuma/Spreeuwenberg)
● HR 2 -9-2011, LJN BQ3876 (Samenwerkende dierenartsen)
● HR 15 -3-2013, LJN BY7840 (Biek Holding)
1
,Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
Casus week 1
Amira, Brian en Cyrano zijn alle drie accountant. Zij werken samen – alle drie fulltime - in
Bennebroek vanuit een gezamenlijke kantoorruimte. Op de gevel van dit kantoor hangt
een naambordje “Accountskantoor Bennebroek”. Cyrano is recent afgestudeerd, Amira en
Brian werken al een paar jaar samen. Zij hebben afgesproken dat Cyrano voorlopig voor
2/10e zal delen in winst en verlies en Amira en Brian elk 4/10e. Verder hebben zij niets
afgesproken. De afspraken die zij hebben gemaakt hebben zij niet op papier gezet.
Vraag 1
Is hier sprake van een benoemde overeenkomst als bedoeld in het BW resp. WvK? Zo
ja, welke? Zo nee, waarom niet?
- Ja, hier is sprake van een benoemde overeenkomst, namelijk een maatschap zoals
bedoeld in art. 7A:1655 BW.
Een maatschap is een overeenkomst tot samenwerking, art. 6:212 jo 217 jo 233
BW. Uit casu blijkt dat Amira, Brian en Cyrano alle drie accountants zijn en
fulltime in een gezamenlijk kantoor werken.
Uit casu blijkt dat er ook geen sprake is van een duidelijke gezagsverhouding
tussen de drie..
Daarnaast hebben zij verder niets afgesproken en hebben zij niets op papier gezet,
het is dus een vormvrije samenwerking en dit kan volgens het arrest
samenwerkende dierenartsen. Uit het arrest samenwerkende dierenartsen volgt
namelijk dat een maatschapsovereenkomst een vormvrije overeenkomst jo art.
7A:1655 BW en kan voortvloeien uit een eerdere contractuele verhouding. Dit
gebeurt als de samenwerking een karakter krijgt van een maatschapsovereenkomst.
Bovendien is er sprake van inbreng gemeenschap (art. 7A:1662 BW). Ze zijn
namelijk alle drie werkzaam in de praktijk dus hieraan is voldaan. Dat Amira en
Brian een groter aandeel voor het winst en verlies opdragen is toegestaan op
grond van art. 7A:1672 lid 2 BW
Ook is er sprake van winstoogmerk, ofwel delen van de winst. Aangezien zij
aangeven dat ze de winst onder zich zullen verdelen.
Tot slot is het ook min of meer duurzaam (betreft niet 1 overeenkomst), ze werken
alle drie fulltime in een gezamenlijke kantoorruimte.
Aan de vereisten van een maatschap conform art. 7A:1655 BW is voldaan.
In casu is er sprake van een gemeenschappelijke naam, en er is sprake van een
vrije beroep wat duidt op een openbare maatschap (en geen stille maatschap).
Concluderend kan er dus gezegd worden dat de samenwerking tussen Amira, Brian
en Cyrano voldoet aan de kenmerken van een maatschap en is daarmee een
benoemde overeenkomst als bedoeld in het BW. Er is sprake van een openbare
maatschap
Vervolg casus
Ga er in het vervolg – zonder hier het antwoord op de vorige vraag uit af te leiden –
vanuit dat er sprake is van een openbare maatschap. Accountantskantoor Bennebroek
heeft behoefte aan een boekhoudprogramma. Amira treedt – zonder Brian en Cyrano hier
in te kennen - namens Accountantskantoor Bennebroek in onderhandeling met DigiAdmi
BV, een bedrijf dat boekhoudprogramma’s ontwikkelt en verkoopt. Amira geeft de
opdracht aan DigiAdmi BV om een nieuw boekhoudprogramma voor Accountantskantoor
2
,Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
Bennebroek te ontwikkelen. Zij komen overeen dat DigiAdmi BV voor de ontwikkeling een
aanbetaling groot € 10.000 zal ontvangen. De factuur voor de aanbetaling van DigiAdmi
BV blijft echter ook na aanmaning onbetaald.
Vraag 2
Wie kan/kunnen door DigiAdmi BV met succes aansprakelijk worden gesteld voor de
betaling van deze factuur? Voor welk deel/welke delen?
- Het leerstuk dat hier van toepassing is externe verhoudingen bij
personenvennootschappen. (zie het woordje aansprakelijk)
Amira heeft zelfstandig gehandeld zonder overleg met Brian en Cyrano.
In een maatschap is volmacht vereist om de maatschap te binden. Aangezien er
geen schriftelijke of expliciete afspraak lijkt te zijn dat Amira bevoegd was om de
maatschap te vertegenwoordigen, is de vraag of DigiAdmi BV erop mocht
vertrouwen dat Amira bevoegd was.
Artikel 7A:1679 BW bepaalt dat een maat de maatschap kan binden als hij daartoe
gevolmachtigd is. Dit kan expliciet (bijvoorbeeld door afspraken) of stilzwijgend
(bijvoorbeeld door gebruikelijke gang van zaken).
Volgens art. 7A:1681 BW is een vennoot die handelt op naam van de maatschap, hij
zichzelf altijd bindt. Amira is dus aansprakelijk voor de 10.000 euro. Atikel 7A:1681
BW bindt een maat in principe alleen zichzelf, tenzij hij bevoegd is namens de
maatschap te handelen.
Art. 3:61 lid 2 BW (schijn van volmacht) kan relevant zijn. Maar hier is in casu geen
sprake van want Cyano en Bryan hebben geen schijn van volmacht opgewekt.
Art. 3:69 BW ook geen sprake van bekrachtiging, want Bryan en Cyano hebben niet
achteraf gezegd van oke ja, wij willen hieraan gebonden.
Geen sprake van een van de drie uitzonderingen. Amira is aansprakelijk voor de
gehele factuur van €10.000.
Conclusie: Alleen Amira is gebonden en voor de volle 10.000,- aansprakelijk.
Vraag 3
Stel dat Amira de factuur van DigiAdmi BV uit haar privévermogen betaalt. Kan zij
dit bedrag of een deel daarvan verhalen op Brian en/of Cyrano?
- In casu heeft Amira een boekhoudprogramma aangeschaft, dit is een
beheershandeling conform art. 7a:1676 BW. Het is een handeling dat binnen de
normale uitoefening van het bedrijf valt. Elke vennoot is hiertoe bevoegd. Dit is
anders dan een beschikkingshandeling. Hiertoe behoren namelijk handelingen die
niet tot de normale uitoefening van het bedrijf vallen. Hiertoe zijn de vennoten
slechts gezamenlijk bevoegd.
Amira kan zich dus verhalen op het vermogen van de andere vennoten. Amira kan
het door haar betaalde bedrag van de factuur verhalen op Brian en/of Cyrano.
Omdat er sprake is van een openbare maatschap, zijn de maten hoofdelijk
aansprakelijk voor de verplichtingen van de maatschap. Dit betekent dat elke
maat (in dit geval Amira) het volledige bedrag kan betalen en vervolgens verhaal
3
, Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
kan halen op de andere maten (Brian en Cyrano). Amira moet 4000,-, Brian 4000,-
en Cyrano 2000,- van de schuld betalen.
Concluderend kan Amira deel van dit bedrag verhalen op Brian en Cyrano.
Vraag 4
Lees het arrest HR 15-3-2013, NJ 2013, 290 (Biek Holding). Over welke
rechtsvra(a)g(en) (van belang voor de stof van deze week) oordeelt de Hoge Raad?
In welke rechtsoverweging wordt dit beantwoord? Welke wetsartikelen uit boek 7A BW
zijn in dit kader relevant?
- Rechtsvraag: Wat is de verhouding tussen de aansprakelijkheid van individuele
maten en die van de maatschap als geheel? Ofwel, wanneer is de hele maatschap
verantwoordelijk, en kan een maat ook persoonlijk verantwoordelijk zijn?
En daarnaast: Hoe kunnen schuldeisers hun vorderingen verhalen op de maatschap
en/of de individuele maten?
De beantwoording van bovenstaande rechtsvragen is te vinden in
rechtsoverweging 3.4.2 (pagina 18): ''de schuldeisers van de maatschap hebben dus
zowel de mogelijkheid van het aanspreken van de gezamenlijke maten als van het
aanspreken van individuele (rechts)personen die ten tijde van het aangaan van de
overeenkomst partij waren''
Dus: De Hoge Raad bevestigt dat schuldeisers zowel de gezamenlijke maten
kunnen aanspreken, met verhaal op het maatschapsvermogen, als de individuele
(rechts)personen die op het moment van contractsluiting maat waren, met verhaal
op hun privévermogen. Dit arrest benadrukt de persoonlijke aansprakelijkheid van
maten in een maatschap en verduidelijkt de verhaalsmogelijkheden voor
schuldeisers. art. 7A:1679 jo 7:407 lid 2 + art.7A:1681 BW
Aantekeningen week 1
S.B.jonasse@ vu.nl
Art.7A1655 BW Maatschap
vereisten
1. overeenkomst (geschreven of ongeschreven)
2. op z'n minst 2 personen
3. winstoogmerk (moet zich vertalen in geld, financieel voordeel)
4. inbreng (kennis, arbeid of geld bijv. )
5. gelijkheid in omgang, oftewel geen gezagsverhouding
6. duurzaamheid → langdurige samenwerking
- openbare maatschap: het is naar buiten toe kenbaar (buitenwerelde) vrije beroep
- stille maatschap
Sprake van een maatschap? Dan kan een vraag zijn of een van de maten de andere
maten kan binden. Op grond van art. 7A:1679 BW kan je andere niet binden als er geen
sprake is van een volmacht.
DUS in principe bindt je alleen jezelf als maat, MAAR uitzonderingen:
1. Schijn van volmacht art. 3:61 BW
4
Vennootschaps- en
rechtspersonenrecht werkgroepen
Werkgroep 1 - De contractuele vennootschappen
I. Leerdoelen
Weten
● Studenten kunnen aangeven wat het onderscheid is tussen de contractuele
vennootschappen en rechtspersonen.
● Studenten kunnen de verschillen noemen tussen de maatschap, vennootschap onder firma,
commanditaire vennootschap.
● Studenten kunnen de verschillende wijzen van inbreng weergeven en aangeven wat onder
de goederenrechtelijke gemeenschap wordt verstaan.
● Studenten onderkennen het verschil tussen de interne verhoudingen tussen de vennoten
(bevoegdheid tot beheers- en beschikkingsdaden) en de verhouding van de vennoten met
derden (bevoegdheid tot vertegenwoordiging en externe gebondenheid).
● Studenten kunnen aangeven wat wordt verstaan onder de begrippen aansprakelijkheid,
draagplicht, verhaal.
Inzicht
● Studenten begrijpen de plaats van de contractuele vennootschappen en rechtspersonen in
het vermogensrecht.
● Zij kunnen aanduiden wat het begrip afgescheiden vermogen inhoudt en dit plaatsen
tegenover het begrip rechtspersoonlijkheid.
Toepassen
● Studenten kunnen aan de hand van de kenmerken uitleggen of er sprake is van een
contractuele vennootschap en zo ja, welke.
● Studenten kunnen de regels omtrent het beheer en beschikking van een contractuele
vennootschap gebruiken bij het oplossen van een casus.
● Studenten kunnen de regels omtrent de vertegenwoordiging en aansprakelijkheid van de
vennoten gebruiken bij het oplossen van een casus.
II. Te bestuderen stof
Literatuur
● W.J.M van Veen, De contractuele vennootschappen, 2025, paragrafen 1 t/m 8 grondig
bestuderen, paragrafen 9 en 10 goed lezen.
● Schema: Overzicht personenvennootschappen
Aanbevolen:
● J.H. Nieuwenhuis, Hoofdstukken vermogensrecht, dertiende druk, Deventer: Wolters
● Kluwer 2022, hoofdstuk III. (Aanbevolen literatuur voor studenten met een
kennisachterstand v.w.b. volmacht)
Jurisprudentie
● HR 26 november 1897, W. 7047 (Boeschoten/Besier)
● HR 19-10-1990, NJ 1991, 21, m.nt. Ma (Koghee)
● HR 14-3-2003, RvdW 2003, 49 (Hovuma/Spreeuwenberg)
● HR 2 -9-2011, LJN BQ3876 (Samenwerkende dierenartsen)
● HR 15 -3-2013, LJN BY7840 (Biek Holding)
1
,Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
Casus week 1
Amira, Brian en Cyrano zijn alle drie accountant. Zij werken samen – alle drie fulltime - in
Bennebroek vanuit een gezamenlijke kantoorruimte. Op de gevel van dit kantoor hangt
een naambordje “Accountskantoor Bennebroek”. Cyrano is recent afgestudeerd, Amira en
Brian werken al een paar jaar samen. Zij hebben afgesproken dat Cyrano voorlopig voor
2/10e zal delen in winst en verlies en Amira en Brian elk 4/10e. Verder hebben zij niets
afgesproken. De afspraken die zij hebben gemaakt hebben zij niet op papier gezet.
Vraag 1
Is hier sprake van een benoemde overeenkomst als bedoeld in het BW resp. WvK? Zo
ja, welke? Zo nee, waarom niet?
- Ja, hier is sprake van een benoemde overeenkomst, namelijk een maatschap zoals
bedoeld in art. 7A:1655 BW.
Een maatschap is een overeenkomst tot samenwerking, art. 6:212 jo 217 jo 233
BW. Uit casu blijkt dat Amira, Brian en Cyrano alle drie accountants zijn en
fulltime in een gezamenlijk kantoor werken.
Uit casu blijkt dat er ook geen sprake is van een duidelijke gezagsverhouding
tussen de drie..
Daarnaast hebben zij verder niets afgesproken en hebben zij niets op papier gezet,
het is dus een vormvrije samenwerking en dit kan volgens het arrest
samenwerkende dierenartsen. Uit het arrest samenwerkende dierenartsen volgt
namelijk dat een maatschapsovereenkomst een vormvrije overeenkomst jo art.
7A:1655 BW en kan voortvloeien uit een eerdere contractuele verhouding. Dit
gebeurt als de samenwerking een karakter krijgt van een maatschapsovereenkomst.
Bovendien is er sprake van inbreng gemeenschap (art. 7A:1662 BW). Ze zijn
namelijk alle drie werkzaam in de praktijk dus hieraan is voldaan. Dat Amira en
Brian een groter aandeel voor het winst en verlies opdragen is toegestaan op
grond van art. 7A:1672 lid 2 BW
Ook is er sprake van winstoogmerk, ofwel delen van de winst. Aangezien zij
aangeven dat ze de winst onder zich zullen verdelen.
Tot slot is het ook min of meer duurzaam (betreft niet 1 overeenkomst), ze werken
alle drie fulltime in een gezamenlijke kantoorruimte.
Aan de vereisten van een maatschap conform art. 7A:1655 BW is voldaan.
In casu is er sprake van een gemeenschappelijke naam, en er is sprake van een
vrije beroep wat duidt op een openbare maatschap (en geen stille maatschap).
Concluderend kan er dus gezegd worden dat de samenwerking tussen Amira, Brian
en Cyrano voldoet aan de kenmerken van een maatschap en is daarmee een
benoemde overeenkomst als bedoeld in het BW. Er is sprake van een openbare
maatschap
Vervolg casus
Ga er in het vervolg – zonder hier het antwoord op de vorige vraag uit af te leiden –
vanuit dat er sprake is van een openbare maatschap. Accountantskantoor Bennebroek
heeft behoefte aan een boekhoudprogramma. Amira treedt – zonder Brian en Cyrano hier
in te kennen - namens Accountantskantoor Bennebroek in onderhandeling met DigiAdmi
BV, een bedrijf dat boekhoudprogramma’s ontwikkelt en verkoopt. Amira geeft de
opdracht aan DigiAdmi BV om een nieuw boekhoudprogramma voor Accountantskantoor
2
,Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
Bennebroek te ontwikkelen. Zij komen overeen dat DigiAdmi BV voor de ontwikkeling een
aanbetaling groot € 10.000 zal ontvangen. De factuur voor de aanbetaling van DigiAdmi
BV blijft echter ook na aanmaning onbetaald.
Vraag 2
Wie kan/kunnen door DigiAdmi BV met succes aansprakelijk worden gesteld voor de
betaling van deze factuur? Voor welk deel/welke delen?
- Het leerstuk dat hier van toepassing is externe verhoudingen bij
personenvennootschappen. (zie het woordje aansprakelijk)
Amira heeft zelfstandig gehandeld zonder overleg met Brian en Cyrano.
In een maatschap is volmacht vereist om de maatschap te binden. Aangezien er
geen schriftelijke of expliciete afspraak lijkt te zijn dat Amira bevoegd was om de
maatschap te vertegenwoordigen, is de vraag of DigiAdmi BV erop mocht
vertrouwen dat Amira bevoegd was.
Artikel 7A:1679 BW bepaalt dat een maat de maatschap kan binden als hij daartoe
gevolmachtigd is. Dit kan expliciet (bijvoorbeeld door afspraken) of stilzwijgend
(bijvoorbeeld door gebruikelijke gang van zaken).
Volgens art. 7A:1681 BW is een vennoot die handelt op naam van de maatschap, hij
zichzelf altijd bindt. Amira is dus aansprakelijk voor de 10.000 euro. Atikel 7A:1681
BW bindt een maat in principe alleen zichzelf, tenzij hij bevoegd is namens de
maatschap te handelen.
Art. 3:61 lid 2 BW (schijn van volmacht) kan relevant zijn. Maar hier is in casu geen
sprake van want Cyano en Bryan hebben geen schijn van volmacht opgewekt.
Art. 3:69 BW ook geen sprake van bekrachtiging, want Bryan en Cyano hebben niet
achteraf gezegd van oke ja, wij willen hieraan gebonden.
Geen sprake van een van de drie uitzonderingen. Amira is aansprakelijk voor de
gehele factuur van €10.000.
Conclusie: Alleen Amira is gebonden en voor de volle 10.000,- aansprakelijk.
Vraag 3
Stel dat Amira de factuur van DigiAdmi BV uit haar privévermogen betaalt. Kan zij
dit bedrag of een deel daarvan verhalen op Brian en/of Cyrano?
- In casu heeft Amira een boekhoudprogramma aangeschaft, dit is een
beheershandeling conform art. 7a:1676 BW. Het is een handeling dat binnen de
normale uitoefening van het bedrijf valt. Elke vennoot is hiertoe bevoegd. Dit is
anders dan een beschikkingshandeling. Hiertoe behoren namelijk handelingen die
niet tot de normale uitoefening van het bedrijf vallen. Hiertoe zijn de vennoten
slechts gezamenlijk bevoegd.
Amira kan zich dus verhalen op het vermogen van de andere vennoten. Amira kan
het door haar betaalde bedrag van de factuur verhalen op Brian en/of Cyrano.
Omdat er sprake is van een openbare maatschap, zijn de maten hoofdelijk
aansprakelijk voor de verplichtingen van de maatschap. Dit betekent dat elke
maat (in dit geval Amira) het volledige bedrag kan betalen en vervolgens verhaal
3
, Vrije Universiteit Amsterdam - 2025/2026
kan halen op de andere maten (Brian en Cyrano). Amira moet 4000,-, Brian 4000,-
en Cyrano 2000,- van de schuld betalen.
Concluderend kan Amira deel van dit bedrag verhalen op Brian en Cyrano.
Vraag 4
Lees het arrest HR 15-3-2013, NJ 2013, 290 (Biek Holding). Over welke
rechtsvra(a)g(en) (van belang voor de stof van deze week) oordeelt de Hoge Raad?
In welke rechtsoverweging wordt dit beantwoord? Welke wetsartikelen uit boek 7A BW
zijn in dit kader relevant?
- Rechtsvraag: Wat is de verhouding tussen de aansprakelijkheid van individuele
maten en die van de maatschap als geheel? Ofwel, wanneer is de hele maatschap
verantwoordelijk, en kan een maat ook persoonlijk verantwoordelijk zijn?
En daarnaast: Hoe kunnen schuldeisers hun vorderingen verhalen op de maatschap
en/of de individuele maten?
De beantwoording van bovenstaande rechtsvragen is te vinden in
rechtsoverweging 3.4.2 (pagina 18): ''de schuldeisers van de maatschap hebben dus
zowel de mogelijkheid van het aanspreken van de gezamenlijke maten als van het
aanspreken van individuele (rechts)personen die ten tijde van het aangaan van de
overeenkomst partij waren''
Dus: De Hoge Raad bevestigt dat schuldeisers zowel de gezamenlijke maten
kunnen aanspreken, met verhaal op het maatschapsvermogen, als de individuele
(rechts)personen die op het moment van contractsluiting maat waren, met verhaal
op hun privévermogen. Dit arrest benadrukt de persoonlijke aansprakelijkheid van
maten in een maatschap en verduidelijkt de verhaalsmogelijkheden voor
schuldeisers. art. 7A:1679 jo 7:407 lid 2 + art.7A:1681 BW
Aantekeningen week 1
S.B.jonasse@ vu.nl
Art.7A1655 BW Maatschap
vereisten
1. overeenkomst (geschreven of ongeschreven)
2. op z'n minst 2 personen
3. winstoogmerk (moet zich vertalen in geld, financieel voordeel)
4. inbreng (kennis, arbeid of geld bijv. )
5. gelijkheid in omgang, oftewel geen gezagsverhouding
6. duurzaamheid → langdurige samenwerking
- openbare maatschap: het is naar buiten toe kenbaar (buitenwerelde) vrije beroep
- stille maatschap
Sprake van een maatschap? Dan kan een vraag zijn of een van de maten de andere
maten kan binden. Op grond van art. 7A:1679 BW kan je andere niet binden als er geen
sprake is van een volmacht.
DUS in principe bindt je alleen jezelf als maat, MAAR uitzonderingen:
1. Schijn van volmacht art. 3:61 BW
4
