Samenvatting Recht B-Cluster:
Hoofdstuk 1: Rechtsvormen
$ 1.1 Ondernemingsrecht
Een rechtspersoon is een zelfstandig juridisch orgaan. Dat betekent dat een rechtspersoon
verplichtingen kan aangaan (art. 2:5BW).
$ 1.2 Eenmanszaak
Bij eenmanszaak is maar één eigenaar, dat wil zeggen één verantwoordelijk persoon. De
eenmanszaak is een natuurlijk persoon. Er is weinig over te vinden in de wet. Het privévermogen van
de ondernemer is aansprakelijk. Een eenmanszaak kan ingeschreven worden bij de KvK en bij het
handelsregister (art. 5 Hrgw.). Wel moet er rekening gehouden worden met de bedrijfsnaam en de
vereisten voor eigendomsoverdracht.
$ 1.3 Personenvennootschappen
Er zijn drie mogelijke vormen van personenvennootschappen:
1. Maatschap (7A:1655 BW): De maatschap is een overeenkomst tussen twee of meer
personen. Maten spreken af om iets in gemeenschap te brengen, dit kan geld,
inventaris of arbeid zijn. De winstverdeling mogen maten zelf bepalen, als dit niet
gebeurt, gebeurt het volgens de winstverdeling. Een maatschap kan alleen bij vrije
beroepen worden opgericht, zoals huisartsen, advocaten etc. Elke maat is in 1 e
instantie zelf verantwoordelijk. Hier zijn wel enkele uitzonderingen voor:
- De handelende maat heeft vooraf een volmacht gekregen.
- De andere maten hebben achteraf de actie bekrachtigd.
- De maten hebben gezamenlijk gehandeld
- De verplichting is uiteindelijk voordelig gebleken
Aansprakelijkheid staat beschreven in 7A:1680 BW.
Een openbare maatschap is een samenwerking tussen verschillende personen met een
specifiek beroep die onder een gemeenschappelijke naam werken. Bij een stille maatschap
blijft die naam achterwege.
2. VOF (Art. 16 WvK): Samenwerking meerdere vennoten met inbreng. Bij een VOF gaat
het om een bedrijf. De VOF heeft een afgescheiden vermogen. De Vennoten zijn in
het geheel aansprakelijk voor handelingen van een van de vennoten (art. 18 WvK).
3. Commanditaire Vennootschap: Dit is een bijzondere vorm van de VOF. Binnen de CV
kan je stille vennoten hebben. Deze kan investeren maar loopt hier alleen risico voor
de eigen investering op. Hij blijft alleen stil als hij bij deze investeringen blijft.
$ 1.4 Kapitaalvennootschappen
Er zijn twee grote kapitaalvennootschappen:
1. Besloten vennootschap: Een BV is niet zomaar toegankelijk voor derden, want de
aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar (Art. 2:175 BW). Een bedrag
van 1 cent is genoeg om een BV op te richten. Het dient als akte bij de notaris
worden ingediend, in die akte staan de statuten. Zolang er I.O. (in oprichting) achter
BV staat zijn ze persoonlijk aansprakelijk. Directieleden zijn in dienst van de BV. De
aandeelhouders komen minimaal een keer per jaar samen, deze worden gezien als
financiers. De aandeelhouder krijgt stemrecht. Als de aandeelhouder ook in de
directie zit en alle aandelen heeft is diegene directeur-grootaandeelhouder. Er kan
1
, binnen een BV een RvC zijn. Deze houden toezicht op het beleid van het bestuur en
op de algemene gang van zaken. Verder heeft de RvC een adviserende taak.
Aandeelhouders zijn niet verantwoordelijk voor schulden van de BV. Het is niet
mogelijk om maar wat aan te rommelen voor het bestuur, of te wel een onbehoorlijk
bestuur. Als daar sprake van is, dan zijn individuele directieleden toch met privé
aansprakelijk.
2. Naamloze vennootschap: Er zijn enkele verschillende met een BV:
- In een NV zijn aandelen vrij verhandelbaar. Wie de aandelen kan tonen is
ook eigenaar van de aandelen, zo weet de NV niet altijd wie de aandelen
heeft.
- Het minimale kapitaal is €45.000.
- Er is een bank- of accountantsverklaring nodig
$ 1.5 Overige rechtsvormen
Er zijn nog een drietal andere rechtsvormen en rechtspersonen die naar voren komen:
1. Stichting: Dit wordt opgericht om een sociaal of ideëel doel te bereiken. De winst
mag alleen gebruikt worden voor dit doel. Dit zijn vaak goede doelen of
onderwijsinstellingen
2. Vereniging: Dit is normaal te vinden bij de plaatselijke sport- of carnavalsclub. Hij
wordt gebruikt als een aantal personen samen werken om een gemeenschappelijk
doel bereiken. Een vereniging heeft leden, een stichting niet.
3. Coöperatie: Dit is vereniging van bedrijven, de bedrijven organiseren zichzelf in een
coöperatie en het doel moet zijn om de leden te voorzien in bepaalde stoffelijke
behoeften. De leden voeren de bedrijfsvoering, de coöperatie zorgt voor
gezamenlijke inkoop en verkoop. Door middel van die samenwerking ontstaan
voordelen op het gebied van schaalvergroting. De winst wordt verdeeld onder de
leden. In statuten kan verlies worden beperkt of uitgesloten. Een voorbeeld is de
Rabobank of FrieslandCampina.
Hoofdstuk 3: Overeenkomst
Art. 6:217 BW
$3.1 Totstandkomingsvereisten
Een overeenkomst is een meerzijdige rechtshandeling waarbij één of meer partijen jegens één of
meer andere partijen een verbintenis aangaan. Er ontstaan over en weer rechten en verplichtingen.
De verkoper moet leveren, de koper betalen.
Twee vereisten: Aanbod en aanvaarding. Je kan niet zomaar een overeenkomsten ontbinden:
- Een aanbod kan herroepen worden zolang het nog niet is aanvaard.
- Een vrijblijvend aanbod kan nog wel na aanvaarding worden ingetrokken of
gewijzigd.
- Zo lang een aanvaardingstermijn loopt, kan een aanbod niet worden ingetrokken.
Vervallen is iets anders dan herroepen. Hier zijn een aantal gevallen van:
Herroepen Vervallen
Mondeling aanbod zonder Is mogelijk zo lang niet is Als niet direct na aanbod
2
, termijn aanvaard wordt aanvaard
Mondeling aanbod met termijn Is niet mogelijk Na afloop termijn
Schriftelijk aanbod zonder Is mogelijk zo lang niet is Na een redelijke termijn
termijn aanvaard
Schriftelijk aanbod met termijn Is niet mogelijk Na afloop termijn
Een bijkomend vereiste is echter dat aanbieder verklaart wat ze ook echt willen verklaren. Er moet
wilsovereenstemming zijn, staat in art. 3:33 BW. Hier heeft ook het vertrouwensbeginsel mee te
maken uit art. 3:35 BW. Dit ontstaat wanneer het voor de toehoorder of lezer niet duidelijk was dat
zijn wil en verklaring niet overeenstemden.
$3.2 Handelingsonbekwaamheid:
Ook al is het aanbod aanvaard en is er wilsovereenstemming kan het aanbod in enkele situaties toch
vernietigd worden. Dit kan als iemand handelingsonbekwaam is, dat zijn minderjarige of iemand die
onder curatele staat.
- Minderjarig is iemand die nog een 18 jaar is. Kan alleen met toestemming van zijn
vertegenwoordiger een overeenkomst sluiten. Er moet rekening gehouden worden
met de grootte van de aankoop, fiets of een zak chips.
- Een persoon die onder curatele staat kan niet voor zichzelf zorgen. Kan bijvoorbeeld
een geestelijke stoornis zijn. Zo’n besluit kan alleen door een rechter genomen
worden.
$3.3 Wilsgebreken
Een andere manier hoe een overeenkomst vernietigd kan worden is door wilsgebrek. De aanvaarding
is gekomen door invloed van de andere partij, dit was onder normale omstandigheden niet gebeurd.
De went kent vier van deze wilsgebreken:
- Bedreiging, de ene partij is door de ander gedwongen. Dit kan zowel fysiek als
geestelijk
- Bedrog, de ene partij geeft opzettelijk onjuiste mededelingen of er worden opzettelijk
zaken niet verteld.
- Misbruik van omstandigheden, het vertrouwen van een zwakke overnemen.
Voorbeeld waarde aan het huis oude mevrouw.
- Dwaling, bij het sluiten van de overeenkomst worden van een verkeerde voorstelling
van zaken uitgegaan.
o Dwaling is te wijten aan een inlichting van de andere partij
o Dwaling is te wijten aan het vergeten vooraf in te lichten
o De dwaling is te wijten aan het feit dat beide partijen uitgaan van onjuiste
voorstelling van zaken.
Nietigheid: Overeenkomsten die strijdig zijn met de openbare orde of de goede zeden. Voorbeeld
drugs kopen in discotheek
$ 3.4 Inhoud overeenkomst
De inhoud van de overeenkomst wordt bepaald door wat partijen op papier hebben staan of
mondeling hebben afgesproken. De rechter dient rekening te houden met het gestelde in het artikel:
- De wet, bepaalde afspraken zijn in strijd met de wet. De wet is dwingend. Als er
bijvoorbeeld geen opzegtermijn is opgenomen dan geldt de wettelijke termijn.
- De gewoonte, een gewoonte van een branche of regio kan als onderdeel worden
beschouwd zonder dat het afgesproken is.
3
Hoofdstuk 1: Rechtsvormen
$ 1.1 Ondernemingsrecht
Een rechtspersoon is een zelfstandig juridisch orgaan. Dat betekent dat een rechtspersoon
verplichtingen kan aangaan (art. 2:5BW).
$ 1.2 Eenmanszaak
Bij eenmanszaak is maar één eigenaar, dat wil zeggen één verantwoordelijk persoon. De
eenmanszaak is een natuurlijk persoon. Er is weinig over te vinden in de wet. Het privévermogen van
de ondernemer is aansprakelijk. Een eenmanszaak kan ingeschreven worden bij de KvK en bij het
handelsregister (art. 5 Hrgw.). Wel moet er rekening gehouden worden met de bedrijfsnaam en de
vereisten voor eigendomsoverdracht.
$ 1.3 Personenvennootschappen
Er zijn drie mogelijke vormen van personenvennootschappen:
1. Maatschap (7A:1655 BW): De maatschap is een overeenkomst tussen twee of meer
personen. Maten spreken af om iets in gemeenschap te brengen, dit kan geld,
inventaris of arbeid zijn. De winstverdeling mogen maten zelf bepalen, als dit niet
gebeurt, gebeurt het volgens de winstverdeling. Een maatschap kan alleen bij vrije
beroepen worden opgericht, zoals huisartsen, advocaten etc. Elke maat is in 1 e
instantie zelf verantwoordelijk. Hier zijn wel enkele uitzonderingen voor:
- De handelende maat heeft vooraf een volmacht gekregen.
- De andere maten hebben achteraf de actie bekrachtigd.
- De maten hebben gezamenlijk gehandeld
- De verplichting is uiteindelijk voordelig gebleken
Aansprakelijkheid staat beschreven in 7A:1680 BW.
Een openbare maatschap is een samenwerking tussen verschillende personen met een
specifiek beroep die onder een gemeenschappelijke naam werken. Bij een stille maatschap
blijft die naam achterwege.
2. VOF (Art. 16 WvK): Samenwerking meerdere vennoten met inbreng. Bij een VOF gaat
het om een bedrijf. De VOF heeft een afgescheiden vermogen. De Vennoten zijn in
het geheel aansprakelijk voor handelingen van een van de vennoten (art. 18 WvK).
3. Commanditaire Vennootschap: Dit is een bijzondere vorm van de VOF. Binnen de CV
kan je stille vennoten hebben. Deze kan investeren maar loopt hier alleen risico voor
de eigen investering op. Hij blijft alleen stil als hij bij deze investeringen blijft.
$ 1.4 Kapitaalvennootschappen
Er zijn twee grote kapitaalvennootschappen:
1. Besloten vennootschap: Een BV is niet zomaar toegankelijk voor derden, want de
aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar (Art. 2:175 BW). Een bedrag
van 1 cent is genoeg om een BV op te richten. Het dient als akte bij de notaris
worden ingediend, in die akte staan de statuten. Zolang er I.O. (in oprichting) achter
BV staat zijn ze persoonlijk aansprakelijk. Directieleden zijn in dienst van de BV. De
aandeelhouders komen minimaal een keer per jaar samen, deze worden gezien als
financiers. De aandeelhouder krijgt stemrecht. Als de aandeelhouder ook in de
directie zit en alle aandelen heeft is diegene directeur-grootaandeelhouder. Er kan
1
, binnen een BV een RvC zijn. Deze houden toezicht op het beleid van het bestuur en
op de algemene gang van zaken. Verder heeft de RvC een adviserende taak.
Aandeelhouders zijn niet verantwoordelijk voor schulden van de BV. Het is niet
mogelijk om maar wat aan te rommelen voor het bestuur, of te wel een onbehoorlijk
bestuur. Als daar sprake van is, dan zijn individuele directieleden toch met privé
aansprakelijk.
2. Naamloze vennootschap: Er zijn enkele verschillende met een BV:
- In een NV zijn aandelen vrij verhandelbaar. Wie de aandelen kan tonen is
ook eigenaar van de aandelen, zo weet de NV niet altijd wie de aandelen
heeft.
- Het minimale kapitaal is €45.000.
- Er is een bank- of accountantsverklaring nodig
$ 1.5 Overige rechtsvormen
Er zijn nog een drietal andere rechtsvormen en rechtspersonen die naar voren komen:
1. Stichting: Dit wordt opgericht om een sociaal of ideëel doel te bereiken. De winst
mag alleen gebruikt worden voor dit doel. Dit zijn vaak goede doelen of
onderwijsinstellingen
2. Vereniging: Dit is normaal te vinden bij de plaatselijke sport- of carnavalsclub. Hij
wordt gebruikt als een aantal personen samen werken om een gemeenschappelijk
doel bereiken. Een vereniging heeft leden, een stichting niet.
3. Coöperatie: Dit is vereniging van bedrijven, de bedrijven organiseren zichzelf in een
coöperatie en het doel moet zijn om de leden te voorzien in bepaalde stoffelijke
behoeften. De leden voeren de bedrijfsvoering, de coöperatie zorgt voor
gezamenlijke inkoop en verkoop. Door middel van die samenwerking ontstaan
voordelen op het gebied van schaalvergroting. De winst wordt verdeeld onder de
leden. In statuten kan verlies worden beperkt of uitgesloten. Een voorbeeld is de
Rabobank of FrieslandCampina.
Hoofdstuk 3: Overeenkomst
Art. 6:217 BW
$3.1 Totstandkomingsvereisten
Een overeenkomst is een meerzijdige rechtshandeling waarbij één of meer partijen jegens één of
meer andere partijen een verbintenis aangaan. Er ontstaan over en weer rechten en verplichtingen.
De verkoper moet leveren, de koper betalen.
Twee vereisten: Aanbod en aanvaarding. Je kan niet zomaar een overeenkomsten ontbinden:
- Een aanbod kan herroepen worden zolang het nog niet is aanvaard.
- Een vrijblijvend aanbod kan nog wel na aanvaarding worden ingetrokken of
gewijzigd.
- Zo lang een aanvaardingstermijn loopt, kan een aanbod niet worden ingetrokken.
Vervallen is iets anders dan herroepen. Hier zijn een aantal gevallen van:
Herroepen Vervallen
Mondeling aanbod zonder Is mogelijk zo lang niet is Als niet direct na aanbod
2
, termijn aanvaard wordt aanvaard
Mondeling aanbod met termijn Is niet mogelijk Na afloop termijn
Schriftelijk aanbod zonder Is mogelijk zo lang niet is Na een redelijke termijn
termijn aanvaard
Schriftelijk aanbod met termijn Is niet mogelijk Na afloop termijn
Een bijkomend vereiste is echter dat aanbieder verklaart wat ze ook echt willen verklaren. Er moet
wilsovereenstemming zijn, staat in art. 3:33 BW. Hier heeft ook het vertrouwensbeginsel mee te
maken uit art. 3:35 BW. Dit ontstaat wanneer het voor de toehoorder of lezer niet duidelijk was dat
zijn wil en verklaring niet overeenstemden.
$3.2 Handelingsonbekwaamheid:
Ook al is het aanbod aanvaard en is er wilsovereenstemming kan het aanbod in enkele situaties toch
vernietigd worden. Dit kan als iemand handelingsonbekwaam is, dat zijn minderjarige of iemand die
onder curatele staat.
- Minderjarig is iemand die nog een 18 jaar is. Kan alleen met toestemming van zijn
vertegenwoordiger een overeenkomst sluiten. Er moet rekening gehouden worden
met de grootte van de aankoop, fiets of een zak chips.
- Een persoon die onder curatele staat kan niet voor zichzelf zorgen. Kan bijvoorbeeld
een geestelijke stoornis zijn. Zo’n besluit kan alleen door een rechter genomen
worden.
$3.3 Wilsgebreken
Een andere manier hoe een overeenkomst vernietigd kan worden is door wilsgebrek. De aanvaarding
is gekomen door invloed van de andere partij, dit was onder normale omstandigheden niet gebeurd.
De went kent vier van deze wilsgebreken:
- Bedreiging, de ene partij is door de ander gedwongen. Dit kan zowel fysiek als
geestelijk
- Bedrog, de ene partij geeft opzettelijk onjuiste mededelingen of er worden opzettelijk
zaken niet verteld.
- Misbruik van omstandigheden, het vertrouwen van een zwakke overnemen.
Voorbeeld waarde aan het huis oude mevrouw.
- Dwaling, bij het sluiten van de overeenkomst worden van een verkeerde voorstelling
van zaken uitgegaan.
o Dwaling is te wijten aan een inlichting van de andere partij
o Dwaling is te wijten aan het vergeten vooraf in te lichten
o De dwaling is te wijten aan het feit dat beide partijen uitgaan van onjuiste
voorstelling van zaken.
Nietigheid: Overeenkomsten die strijdig zijn met de openbare orde of de goede zeden. Voorbeeld
drugs kopen in discotheek
$ 3.4 Inhoud overeenkomst
De inhoud van de overeenkomst wordt bepaald door wat partijen op papier hebben staan of
mondeling hebben afgesproken. De rechter dient rekening te houden met het gestelde in het artikel:
- De wet, bepaalde afspraken zijn in strijd met de wet. De wet is dwingend. Als er
bijvoorbeeld geen opzegtermijn is opgenomen dan geldt de wettelijke termijn.
- De gewoonte, een gewoonte van een branche of regio kan als onderdeel worden
beschouwd zonder dat het afgesproken is.
3
