Samenvatting literatuur week 1 Ondernemingsrecht:
→ Inleiding; verschillende rechtsvormen van de onderneming;
handelsregister
Literatuur:
- M.J. Kroeze, L. Timmerman & J.B. Wezeman, De kern van het
ondernemingsrecht:
● Hoofdstuk 1 (m.u.v. §1.11).
Aanvullende literatuur:
- Asser-Maeijer/Kroeze 2021 2-I* (De Rechtspersoon), nrs. 34, 39-42, 45, 170-
172, 174, 186 (Canvas onder weekmodules).
Jurisprudentie,
over de functie van het handelsregister:
● HR 3 februari 1984, NJ 1984, 386 Café ’t Brouwertje
Kennisclips:
- Handelsregister en derdenbescherming
Indeling tabjes:
Week 1: De afdeling over rechtspersonen en de afdelingen algemeen
waar de soorten rechtsvormen staan + handelsregisterwet → de
komende weken worden de kenmerken van de rechtsvormen
uitgediept
Week 2: worden in het groen de artikelen per rechtsvorm ( maar vooral de nv,
bv, maatschap en vof ) getapt over de oprichtingseisen + betalingsbalans van
de nv en de bv
,M.J. Kroeze, L. Timmerman & J.B. Wezeman, De kern van het
ondernemingsrecht: Hoofdstuk 1 (m.u.v. §1.11).
Dit hoofdstuk geeft een globaal overzicht, veel wetsartikelen komen de komende
weken terug. De kenmerken en de oprichting zijn bv terug te vinden in oa week 2.
Hoofdstuk 1. Ondernemingsvormen
Dit eerste hoofdstuk geeft een globaal overzicht van de rechtsvormen van het
Nederlandse ondernemingsrecht. Het gaat om:
- de naamloze vennootschap ( nv )
- de besloten vennootschap ( bv )
- de coöperatie
- de maatschap
- de vennootschap onder firma ( vof )
- de commanditaire vennootschap ( cv )
Ook wordt er ingegaan op de vereniging en de stichting; al is het uitzonderlijk dat
een van deze beide als rechtsvorm van een onderneming wordt gebruikt.
Er komen in dit hoofdstuk veel kwesties aan de orde die later in het boek worden
uitgewerkt.
Het onderdeel van het privaatrecht dat ondernemingsrecht wordt genoemd, bestrijkt
de rechtsvormen met behulp waarvan ondernemingen gedreven worden. De
rechtsvormen van het ondernemingsrecht zou men kunnen zien als de juridische jas
waarin een onderneming wordt gehuld. De rechtsvorm is een hulpmiddel om een
onderneming in het maatschappelijk leven en in rechte te kunnen laten functioneren.
Wat ondernemingen kunnen doen wordt voor een belangrijk deel in het
ondernemingsrecht bepaald.
De rechtsvormen van het ondernemingsrecht zijn in de eerste plaats facilitair. Zij zijn
een hulpmiddel om te kunnen ondernemen.
Het ondernemingsrecht regelt vooral drie onderwerpen:
1) hoe steekt de interne structuur van een onderneming in elkaar ( met andere
woorden: de juridische organisatie, de inrichting, de structuur ervan? ).
Ondernemingsrecht is dus in ieder geval ten dele organisatierecht;
2) wie mogen en kunnen voor de onderneming transacties afsluiten
( vertegenwoordiging )
3) hoe zijn de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de gang van zaken
in de onderneming uitgewerkt?
, Deze onderwerpen zijn verschillend geregeld naargelang de rechtsvorm die op een
bepaalde onderneming van toepassing is. Dit kenmerk maakt het
ondernemingsrecht lastig. Het ondernemingsrecht is voornamelijk in boek 2 BW ( nv,
bv en coöperatie ), Boek 7A BW titel 9 ( maatschap ) en het Wetboek van
Koophandel ( vof en cv ) geregeld.
Het ondernemingsrecht dient zo te zijn ingericht dat het ruimte laat voor het maken
van winst. Bestuurders van ondernemingen dienen ruimte te hebben om een daarop
gericht beleid te voeren.
Met rechtspersoonlijkheid Zonder rechtspersoonlijkheid
Vereniging ( Boek 2 BW - titel 2 ) Eenmanszaak
Coöperatie ( Boek 2 BW - titel 3 ) Maatschap - boek 7A BW/WvK
Personenvennootschap
Onderlinge waarborgmaatschappij Vennootschap onder firma - boek 7A
( Boek 2 BW - titel 3 ) BW/WvK
Personenvennootschap
Besloten vennootschap ( Boek 2 BW - Commanditaire vennootschap - boek 7A
titel 5 ) BW/WvK
Personenvennootschap
Stichting ( Boek 2 BW - titel 6 )
1.1 Besloten vennootschap ( bv )
Artikel 2:175 BW geeft een omschrijving van de bv. Kenmerkend voor een bv is
onder andere dat deze een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld
kapitaal heeft. Men kan slechts in een bv participeren via een aandeel in haar
kapitaal. Er dient bij oprichting in ieder geval één aandeel te worden uitgegeven. Het
nominale bedrag van de aandelen en het daarop te storten bedrag kan laag zijn,
bijvoorbeeld 1 euro. Als er meer dan één aandeel wordt uitgegeven mogen de
aandelen in handen zijn van één aandeelhouder.
Het aandeel kan een aantal belangrijke functies vervullen. Het is een nogal
gecompliceerde rechtsfiguur. In de eerste plaats zijn aandelen voor de bv een
middel om vermogen aan te trekken. De aandeelhouder brengt het vermogen in de
bv in. Hij verkrijgt als tegenprestatie van de bv een of meer aandelen. Deze
inbrengverplichting houdt in dat de aandeelhouder vermogen aan de bv ter
beschikking moet stellen, in beginsel ter grootte van het nominale bedrag waarvoor
hij aandelen neemt. In de statuten van de bv staat steeds vermeld hoe hoog dit
nominale bedrag voor een bepaald soort aandelen is.
→ Inleiding; verschillende rechtsvormen van de onderneming;
handelsregister
Literatuur:
- M.J. Kroeze, L. Timmerman & J.B. Wezeman, De kern van het
ondernemingsrecht:
● Hoofdstuk 1 (m.u.v. §1.11).
Aanvullende literatuur:
- Asser-Maeijer/Kroeze 2021 2-I* (De Rechtspersoon), nrs. 34, 39-42, 45, 170-
172, 174, 186 (Canvas onder weekmodules).
Jurisprudentie,
over de functie van het handelsregister:
● HR 3 februari 1984, NJ 1984, 386 Café ’t Brouwertje
Kennisclips:
- Handelsregister en derdenbescherming
Indeling tabjes:
Week 1: De afdeling over rechtspersonen en de afdelingen algemeen
waar de soorten rechtsvormen staan + handelsregisterwet → de
komende weken worden de kenmerken van de rechtsvormen
uitgediept
Week 2: worden in het groen de artikelen per rechtsvorm ( maar vooral de nv,
bv, maatschap en vof ) getapt over de oprichtingseisen + betalingsbalans van
de nv en de bv
,M.J. Kroeze, L. Timmerman & J.B. Wezeman, De kern van het
ondernemingsrecht: Hoofdstuk 1 (m.u.v. §1.11).
Dit hoofdstuk geeft een globaal overzicht, veel wetsartikelen komen de komende
weken terug. De kenmerken en de oprichting zijn bv terug te vinden in oa week 2.
Hoofdstuk 1. Ondernemingsvormen
Dit eerste hoofdstuk geeft een globaal overzicht van de rechtsvormen van het
Nederlandse ondernemingsrecht. Het gaat om:
- de naamloze vennootschap ( nv )
- de besloten vennootschap ( bv )
- de coöperatie
- de maatschap
- de vennootschap onder firma ( vof )
- de commanditaire vennootschap ( cv )
Ook wordt er ingegaan op de vereniging en de stichting; al is het uitzonderlijk dat
een van deze beide als rechtsvorm van een onderneming wordt gebruikt.
Er komen in dit hoofdstuk veel kwesties aan de orde die later in het boek worden
uitgewerkt.
Het onderdeel van het privaatrecht dat ondernemingsrecht wordt genoemd, bestrijkt
de rechtsvormen met behulp waarvan ondernemingen gedreven worden. De
rechtsvormen van het ondernemingsrecht zou men kunnen zien als de juridische jas
waarin een onderneming wordt gehuld. De rechtsvorm is een hulpmiddel om een
onderneming in het maatschappelijk leven en in rechte te kunnen laten functioneren.
Wat ondernemingen kunnen doen wordt voor een belangrijk deel in het
ondernemingsrecht bepaald.
De rechtsvormen van het ondernemingsrecht zijn in de eerste plaats facilitair. Zij zijn
een hulpmiddel om te kunnen ondernemen.
Het ondernemingsrecht regelt vooral drie onderwerpen:
1) hoe steekt de interne structuur van een onderneming in elkaar ( met andere
woorden: de juridische organisatie, de inrichting, de structuur ervan? ).
Ondernemingsrecht is dus in ieder geval ten dele organisatierecht;
2) wie mogen en kunnen voor de onderneming transacties afsluiten
( vertegenwoordiging )
3) hoe zijn de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de gang van zaken
in de onderneming uitgewerkt?
, Deze onderwerpen zijn verschillend geregeld naargelang de rechtsvorm die op een
bepaalde onderneming van toepassing is. Dit kenmerk maakt het
ondernemingsrecht lastig. Het ondernemingsrecht is voornamelijk in boek 2 BW ( nv,
bv en coöperatie ), Boek 7A BW titel 9 ( maatschap ) en het Wetboek van
Koophandel ( vof en cv ) geregeld.
Het ondernemingsrecht dient zo te zijn ingericht dat het ruimte laat voor het maken
van winst. Bestuurders van ondernemingen dienen ruimte te hebben om een daarop
gericht beleid te voeren.
Met rechtspersoonlijkheid Zonder rechtspersoonlijkheid
Vereniging ( Boek 2 BW - titel 2 ) Eenmanszaak
Coöperatie ( Boek 2 BW - titel 3 ) Maatschap - boek 7A BW/WvK
Personenvennootschap
Onderlinge waarborgmaatschappij Vennootschap onder firma - boek 7A
( Boek 2 BW - titel 3 ) BW/WvK
Personenvennootschap
Besloten vennootschap ( Boek 2 BW - Commanditaire vennootschap - boek 7A
titel 5 ) BW/WvK
Personenvennootschap
Stichting ( Boek 2 BW - titel 6 )
1.1 Besloten vennootschap ( bv )
Artikel 2:175 BW geeft een omschrijving van de bv. Kenmerkend voor een bv is
onder andere dat deze een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld
kapitaal heeft. Men kan slechts in een bv participeren via een aandeel in haar
kapitaal. Er dient bij oprichting in ieder geval één aandeel te worden uitgegeven. Het
nominale bedrag van de aandelen en het daarop te storten bedrag kan laag zijn,
bijvoorbeeld 1 euro. Als er meer dan één aandeel wordt uitgegeven mogen de
aandelen in handen zijn van één aandeelhouder.
Het aandeel kan een aantal belangrijke functies vervullen. Het is een nogal
gecompliceerde rechtsfiguur. In de eerste plaats zijn aandelen voor de bv een
middel om vermogen aan te trekken. De aandeelhouder brengt het vermogen in de
bv in. Hij verkrijgt als tegenprestatie van de bv een of meer aandelen. Deze
inbrengverplichting houdt in dat de aandeelhouder vermogen aan de bv ter
beschikking moet stellen, in beginsel ter grootte van het nominale bedrag waarvoor
hij aandelen neemt. In de statuten van de bv staat steeds vermeld hoe hoog dit
nominale bedrag voor een bepaald soort aandelen is.
