Samenvatting Ondernemings- en
faillissementsrecht
2025-2026
Register
xxx literatuur
xxx belangrijk zinsdeel
xxx kern / belangrijkste woorden
xxx wetsartikelen
xxx arrest
xxx uitzonderingen
xxx opsomming volgt
1
,Inhoudsopgave
Systeem, bijeenkomst 1.1: rechtsvormen en personenvennootschappen...3
Systeem, bijeenkomst 1.2:.........................................................................15
Systeem, bijeenkomst 2.2: kapitaalvennootschappen...............................26
Casus vaardigheden, bijeenkomst 3:
bevoegdheidsverdeling/vertegenwoordiging.............................................46
Systeem, Bijeenkomst 4.1: Ontbinding......................................................60
Casus en Vaardigheden, bijeenkomst 4: aansprakelijkheid........................64
HR 6 oktober 1989, NJ 1990, 286 (Beklamel).........................................78
HR 3 april 1992, NJ 1992, 411 (Van Waning/Van der Vliet).....................78
HR 10 januari 1997, NJ 1997, 360 (Staleman/Van de Ven).....................79
HR 17 januari 2020, NJ, 2020, 51 (Ingwersen q.q./Source BV)..............79
HR 24 december 2021, NJ 2021, 375 (Mobile Services)..........................79
Systeem, bijeenkomst 5.2: Faillissement...................................................80
Casus en vaardigheden, bijeenkomst 6: Faillissement...............................92
HR 19 april 1996, NJ 1996/727 (Maclou).................................................97
Prakke-gips arrest...................................................................................97
Systeem, bijeenkomst 6.2: actio Pauliana..................................................97
Systeem, bijeenkomst 7.2: positie van de schuldeisers.............................99
Systeem, bijeenkomst 1.1: rechtsvormen en
personenvennootschappen
Inleiding personenvennootschappen, hoofdstuk 1
2
, 1.1 Keuzebepalende factoren
Onderneming = een organisatorisch verband, gericht op duurzame
deelneming aan het economisch verkeer.
Rechtsvormen met Rechtsvormen zonder
rechtspersoonlijkheid (art. 2:5 rechtspersoonlijkheid
BW); zelfstandig rechtssubject,
Vereniging Art. 2:26-52 BW Eenmanszaak Geen wettelijke
regeling
Coöperatie Art. 2:53-63j BW Maatschap Art. 7A:1655-1688
BW
Onderlinge Art. 2:53-63j BW Vennootschap Art. 7A:1655-1688
waarborgmaatschap onder firma BW & art. 16-34
pij WvK
Naamloze Art. 2:64-174a Commanditair Art. 7A:1655-1688
vennootschap BW e BW & art. 16-34
vennootschap WvK
Besloten Art. 2:175-284a Tevens Art. 5
vennootschap met BW relevante Handelsregisterwet
beperkte bepalingen in: jo art. 2
aansprakelijkheid Handelsregisterbesl
uit
Stichting Art. 2:285-304
BW
Het belangrijkste onderscheid tussen organisatievormen met en zonder
rechtspersoonlijkheid is dat er bij de oprichting van een rechtspersoon een
instituut wordt gecreëerd zelfstandig rechtssubject: een zelfstander
drager van vermogensrechtelijke rechten en verplichtingen (art. 2:5 BW).
Dit gegeven brengt mee dat een rechtspersoon een eigen vermogen heeft.
Dit vermogen staat los van de privévermogens. Bij organisatievormen
zonder rechtspersoonlijkheid is steeds sprake van een directe
persoonlijke vermogensrechtelijke betrokkenheid van de ondernemer bij
het reilen en zeilen van de onderneming. Dit neemt niet weg dat er soms
wel sprake kan zijn van een civielrechtelijk relevant onderscheid tussen
het privévermogen van de ondernemer en het zaaksvermogen.
Bij de maatschap, vof en de commanditaire vennootschap, spreekt
men niet van eigen vermogen, maar van een afgescheiden vermogen.
een bepaald bijeengebracht vermogen wordt ontkoppeld van de
privévermogens van de ondernemers. Dit brengt niet mee dat een
ondernemer niet in zijn privévermogen kan worden aangesproken voor
zaaksschulden. Venootschapsschuldeisers kunnen zich op dat
afgescheiden vermogen verhalen, terwijl privécrediteuren dat niet kunnen.
Vennootschapsschuldeisers kunnen zich bovendien verhalen op de
privévermogens van de vennoten.
1.2 De eenmanszaak
3
, Deze rechtsvorm kent geen wettelijke regeling. Op grond van de
Handelsregisterwet
(art. 5 onder b jo 18) moet de ondernemer die een bedrijf start tijdig
zorgdragen voor de opgave voor de eerste inschrijving van de
onderneming. Indien de onderneming toebehoort aan een natuurlijk
persoon, dienen op grond van art. 10 lid 2 HrgW 2007 en art. 16 HrgB
2008 de persoonlijke gegevens, de handtekening en de
geslachtsaanduiding van deze persoon te worden opgenomen.
Er is geen sprake van een zaaksvermogen dat kan worden onderscheiden
van het privévermogen van de ondernemer; er is maar één vermogen. Dit
is het vermogen dat toebehoort aan de natuurlijke persoon die zijn
onderneming voert. De ondernemer is met zijn gehele vermogen gelijkelijk
aansprakelijk ten opzichte van al zijn crediteuren, zowel tegenover hen die
vorderingen hebben in de privésfeer als tegenover crediteuren die een
vordering hebben in de sfeer van de onderneming.
Verkoop van een gehele onderneming is mogelijk. In een
koopovereenkomst kan een onderneming en de daarvan deel uitmakende
vermogensbestanddelen verkocht worden. Teneinde de overdracht van de
onderneming compleet te maken, dient deze verbintenisrechtelijke
transactie dan wel gevolgd te worden door levering van de afzonderlijke
goederen op de door de wet voorgeschreven wijze. Verpanding van een
eenmansonderneming is niet mogelijk. Immers, pandrecht kan slechts
worden gevestigd op voor overdracht vatbare goederen die geen register
goed zijn (art. 3:227 en 228 BW).
1.3 Maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire
vennootschap: kwalificatie van personenvennootschappen.
Deze organisatievormen zijn pure overeenkomsten en geen instituten
zoals de rechtspersonen van boek 2 BW, maar worden desondanks meer
en meer gezien als aparte entiteiten. Zij zijn gebaseerd op samenwerking
tussen twee of meer personen (natuurlijk- of rechtspersonen), die een
samenwerkingsovereenkomst aangaan in de vorm van een van de drie
genoemde organisatiestructuren.
De maatschap wordt als grondvorm van de vof en de commanditaire
vennootschap beschouwd; zij zijn gekwalificeerde maatschapsvormen. Dit
betekent dat de wettelijke regeling van de maatschap van toepassing is op
de vof en de commanditaire vennootschap, voor zover de wettelijke
regeling van deze vennootschappen niet van de maatschapsregeling
afwijkt en dat voor een vof en cv aan de voorwaarden van de maatschap
moet zijn voldaan.
- De maatschap = de overeenkomst waarbij twee of meer personen
zich ten opzichte van elkaar verbinden om iets in gemeenschap te
brengen met het oogmerk het daaruit ontstane voordeel met
elkander te delen.
- De vennootschap onder firma (vof) = de maatschap, aangegaan
tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam.
4
faillissementsrecht
2025-2026
Register
xxx literatuur
xxx belangrijk zinsdeel
xxx kern / belangrijkste woorden
xxx wetsartikelen
xxx arrest
xxx uitzonderingen
xxx opsomming volgt
1
,Inhoudsopgave
Systeem, bijeenkomst 1.1: rechtsvormen en personenvennootschappen...3
Systeem, bijeenkomst 1.2:.........................................................................15
Systeem, bijeenkomst 2.2: kapitaalvennootschappen...............................26
Casus vaardigheden, bijeenkomst 3:
bevoegdheidsverdeling/vertegenwoordiging.............................................46
Systeem, Bijeenkomst 4.1: Ontbinding......................................................60
Casus en Vaardigheden, bijeenkomst 4: aansprakelijkheid........................64
HR 6 oktober 1989, NJ 1990, 286 (Beklamel).........................................78
HR 3 april 1992, NJ 1992, 411 (Van Waning/Van der Vliet).....................78
HR 10 januari 1997, NJ 1997, 360 (Staleman/Van de Ven).....................79
HR 17 januari 2020, NJ, 2020, 51 (Ingwersen q.q./Source BV)..............79
HR 24 december 2021, NJ 2021, 375 (Mobile Services)..........................79
Systeem, bijeenkomst 5.2: Faillissement...................................................80
Casus en vaardigheden, bijeenkomst 6: Faillissement...............................92
HR 19 april 1996, NJ 1996/727 (Maclou).................................................97
Prakke-gips arrest...................................................................................97
Systeem, bijeenkomst 6.2: actio Pauliana..................................................97
Systeem, bijeenkomst 7.2: positie van de schuldeisers.............................99
Systeem, bijeenkomst 1.1: rechtsvormen en
personenvennootschappen
Inleiding personenvennootschappen, hoofdstuk 1
2
, 1.1 Keuzebepalende factoren
Onderneming = een organisatorisch verband, gericht op duurzame
deelneming aan het economisch verkeer.
Rechtsvormen met Rechtsvormen zonder
rechtspersoonlijkheid (art. 2:5 rechtspersoonlijkheid
BW); zelfstandig rechtssubject,
Vereniging Art. 2:26-52 BW Eenmanszaak Geen wettelijke
regeling
Coöperatie Art. 2:53-63j BW Maatschap Art. 7A:1655-1688
BW
Onderlinge Art. 2:53-63j BW Vennootschap Art. 7A:1655-1688
waarborgmaatschap onder firma BW & art. 16-34
pij WvK
Naamloze Art. 2:64-174a Commanditair Art. 7A:1655-1688
vennootschap BW e BW & art. 16-34
vennootschap WvK
Besloten Art. 2:175-284a Tevens Art. 5
vennootschap met BW relevante Handelsregisterwet
beperkte bepalingen in: jo art. 2
aansprakelijkheid Handelsregisterbesl
uit
Stichting Art. 2:285-304
BW
Het belangrijkste onderscheid tussen organisatievormen met en zonder
rechtspersoonlijkheid is dat er bij de oprichting van een rechtspersoon een
instituut wordt gecreëerd zelfstandig rechtssubject: een zelfstander
drager van vermogensrechtelijke rechten en verplichtingen (art. 2:5 BW).
Dit gegeven brengt mee dat een rechtspersoon een eigen vermogen heeft.
Dit vermogen staat los van de privévermogens. Bij organisatievormen
zonder rechtspersoonlijkheid is steeds sprake van een directe
persoonlijke vermogensrechtelijke betrokkenheid van de ondernemer bij
het reilen en zeilen van de onderneming. Dit neemt niet weg dat er soms
wel sprake kan zijn van een civielrechtelijk relevant onderscheid tussen
het privévermogen van de ondernemer en het zaaksvermogen.
Bij de maatschap, vof en de commanditaire vennootschap, spreekt
men niet van eigen vermogen, maar van een afgescheiden vermogen.
een bepaald bijeengebracht vermogen wordt ontkoppeld van de
privévermogens van de ondernemers. Dit brengt niet mee dat een
ondernemer niet in zijn privévermogen kan worden aangesproken voor
zaaksschulden. Venootschapsschuldeisers kunnen zich op dat
afgescheiden vermogen verhalen, terwijl privécrediteuren dat niet kunnen.
Vennootschapsschuldeisers kunnen zich bovendien verhalen op de
privévermogens van de vennoten.
1.2 De eenmanszaak
3
, Deze rechtsvorm kent geen wettelijke regeling. Op grond van de
Handelsregisterwet
(art. 5 onder b jo 18) moet de ondernemer die een bedrijf start tijdig
zorgdragen voor de opgave voor de eerste inschrijving van de
onderneming. Indien de onderneming toebehoort aan een natuurlijk
persoon, dienen op grond van art. 10 lid 2 HrgW 2007 en art. 16 HrgB
2008 de persoonlijke gegevens, de handtekening en de
geslachtsaanduiding van deze persoon te worden opgenomen.
Er is geen sprake van een zaaksvermogen dat kan worden onderscheiden
van het privévermogen van de ondernemer; er is maar één vermogen. Dit
is het vermogen dat toebehoort aan de natuurlijke persoon die zijn
onderneming voert. De ondernemer is met zijn gehele vermogen gelijkelijk
aansprakelijk ten opzichte van al zijn crediteuren, zowel tegenover hen die
vorderingen hebben in de privésfeer als tegenover crediteuren die een
vordering hebben in de sfeer van de onderneming.
Verkoop van een gehele onderneming is mogelijk. In een
koopovereenkomst kan een onderneming en de daarvan deel uitmakende
vermogensbestanddelen verkocht worden. Teneinde de overdracht van de
onderneming compleet te maken, dient deze verbintenisrechtelijke
transactie dan wel gevolgd te worden door levering van de afzonderlijke
goederen op de door de wet voorgeschreven wijze. Verpanding van een
eenmansonderneming is niet mogelijk. Immers, pandrecht kan slechts
worden gevestigd op voor overdracht vatbare goederen die geen register
goed zijn (art. 3:227 en 228 BW).
1.3 Maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire
vennootschap: kwalificatie van personenvennootschappen.
Deze organisatievormen zijn pure overeenkomsten en geen instituten
zoals de rechtspersonen van boek 2 BW, maar worden desondanks meer
en meer gezien als aparte entiteiten. Zij zijn gebaseerd op samenwerking
tussen twee of meer personen (natuurlijk- of rechtspersonen), die een
samenwerkingsovereenkomst aangaan in de vorm van een van de drie
genoemde organisatiestructuren.
De maatschap wordt als grondvorm van de vof en de commanditaire
vennootschap beschouwd; zij zijn gekwalificeerde maatschapsvormen. Dit
betekent dat de wettelijke regeling van de maatschap van toepassing is op
de vof en de commanditaire vennootschap, voor zover de wettelijke
regeling van deze vennootschappen niet van de maatschapsregeling
afwijkt en dat voor een vof en cv aan de voorwaarden van de maatschap
moet zijn voldaan.
- De maatschap = de overeenkomst waarbij twee of meer personen
zich ten opzichte van elkaar verbinden om iets in gemeenschap te
brengen met het oogmerk het daaruit ontstane voordeel met
elkander te delen.
- De vennootschap onder firma (vof) = de maatschap, aangegaan
tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam.
4
