Samenvatting Vennootschapsrecht
Kern arresten
CV, VOF, Maatschap
HR 26 november 1897, W. 7047 (Boeschoten/Besier)
Afgescheiden vermogen, VOF heeft vermogen dat is afgescheiden van het overige
vermogen van de vennoten, vennootschapsvermogen strekt primair tot verhaal voor
de crediteuren van de VOF
HR 14-3-2003, RvdW 2003, 49 (Hovuma/Spreeuwenberg)
Ook de cv met 1 beherend vennoot heeft een afgescheiden vermogen
HR 15 -3-2013, LJN BY7840 (Biek Holding)
Ook de maatschap heeft een afgescheiden vermogen.
HR 2 -9-2011, LJN BQ3876 (Samenwerkende dierenartsen)
Uit de feitelijke situatie die heerste tussen de partijen kan worden afgeleid dat er
sprake is van een stilzwijgende maatschap, Dit is te beoordelen aan de hand van de
omstandigheden van het geval.
HR 19-10-1990, NJ 1991, 21, m.nt. Ma (Koghee)
In dit arrest van de Hoge Raad een daaropvolgende noot komt aan de orde in
hoeverre een vennoot in concurrentie kan treden met een vennootschap onder firma
waar deze deel van uitmaakt. De Hoge Raad oordeelt dat een vennoot in beginsel
niet mag concurreren met een vof waar deze deel van uitmaakt omdat dit in strijd
zou zijn met de vennootschapsovereenkomst waaruit voortvloeit dat de vennoot zich
dient in te spannen voor de vof waar deze vennoot deel van uitmaakt.
Soorten rechtspersonen
HR 21-1-1955, NJ 1959, 43 (Forumbank)
Algemene vergadering de bij wet en statuten getrokken grenzen harer bevoegdheid
niet mag overschrijden.
Aandelen
HR 28-3-1997, NJ 1997, 582 m.nt. Ma (Hoekstra)
De eerste mogelijkheid voor aansprakelijkheid ligt in de eerste volzin van lid 3. Het
gaat hier om de wetenschap van de bestuurder ten tijde van het sluiten van de
overeenkomst. Aansprakelijkheid is er volgens de wet indien de betrokkenen wisten
of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou
kunnen nakomen. De tweede mogelijkheid voor aansprakelijkheid ligt in de laatste
zinsnede van de eerste zin van lid 3. Het gaat hier om de aansprakelijkheid die kan
ontstaan door de rechtshandeling te bekrachtigen. Het verschil met de eerste
mogelijkheid is het tijdstip: als men het besluit tot bekrachtiging neemt. Of op dat
moment van onrechtmatigheid (onbehoorlijk bestuur) sprake is, wordt bepaald door
de omstandigheden van het geval, waarbij onder meer van belang kan zijn of de
bestuurder ten tijde van de bekrachtiging wist of redelijkerwijs kon weten dat de
vennootschap haar verplichtingen uit de rechtshandeling niet zou kunnen nakomen.
, Organen en hun bevoegdheden
HR 21-1-1955, NJ 1959, 43 (Forumbank)
De algemene vergadering de bij wet en statuten getrokken grenzen harer
bevoegdheid niet mag overschrijden.
HR 15-7-1968, NJ 1969, 101, m.nt. DJV en GJS (Wijsmuller)
Klassieker. De Hoge Raad geeft als regel dat: “dat de betekenis van een
bepaling in de statuten van een rechtspersoon, voorschrijvende dat een besluit
moet uitgaan van een orgaan van die rechtspersoon, in het geval waarin dat
orgaan uit meer personen is samengesteld in het bijzonder hierin is gelegen,
dat het besluit tot stand komt als vrucht van onderling overleg van alle leden
van dat orgaan die, na daartoe in de gelegenheid te zijn gesteld, aan dat overleg
wensen deel te nemen”. Gevolg: een besluit genomen in een overleg tussen drie van
de vijf leden van de Raad van Bestuur kan niet worden aangemerkt als een besluit
van de Raad van Bestuur.
HR 13-7-2007, NJ 2007, 434 (ABN AMRO)
De ondernemingskamer heeft in rov. 3.17 terecht en in cassatie onbestreden
vooropgesteld (i) dat het bepalen van de strategie van een vennootschap en de
daaraan verbonden onderneming in beginsel een aangelegenheid is van het bestuur
van de vennootschap, (ii) dat de raad van commissarissen daarop toezicht houdt en
(iii) dat de algemene vergadering van aandeelhouders haar opvattingen terzake tot
uitdrukking kan brengen door uitoefening van de haar in wet en statuten toegekende
rechten. In het algemeen betekent dit laatste dat het bestuur van een vennootschap
aan de algemene vergadering van aandeelhouders verantwoording heeft af te
leggen van zijn beleid maar dat het, behoudens afwijkende wettelijke of statutaire
regelingen, niet verplicht is de algemene vergadering vooraf in zijn besluitvorming te
betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is.
“In artikel 2:107a BW is omschreven welke besluiten van het bestuur zijn
onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van
aandeelhouders. Het besluit tot afsplitsing en verkoop van LaSalle kan niet worden
aangemerkt als een besluit omtrent een ‘belangrijke verandering van de identiteit of
het karakter van de vennootschap of de onderneming’ als bedoeld in artikel 2:107a
lid 1 BW. Bij de totstandkoming van artikel 2:107a BW kwam weliswaar aan de orde
dat een rol voor de algemene vergadering van aandeelhouders ook is weggelegd bij
besluiten die onder meer betrekking hebben op het beschikken over delen van de
met de vennootschap verbonden onderneming, maar daaraan is toegevoegd dat dit
alleen geldt in gevallen waarin die besluiten zo ingrijpend zijn dat zij de aard van het
aandeelhouderschap veranderen in die zin dat de aandeelhouder daardoor als het
ware kapitaal gaat verschaffen aan – en een belang gaat houden in – een wezenlijk
andere onderneming. Daarvan is in dit geval geen sprake, ook al gaat het om een op
zichzelf zeer omvangrijke transactie. Ook is geen van de in artikel 2:107a lid 1, onder
a-c, genoemde gevallen aan de orde. Het eerste lid van artikel 2:107a BW kan geen
analoge toepassing vinden als het gaat om een aangelegenheid die zozeer ‘raakt
aan’ gevallen die in deze bepaling zijn voorzien dat zij daarmee bijna op een lijn is te
stellen, aangezien de wetgever omwille van de rechtszekerheid een zodanig ruime
reikwijdte aan deze bepaling heeft willen onthouden. Bij de toepassing van artikel
2:107a BW dient derhalve terughoudendheid betracht te worden. Hetgeen van het
bestuur van een BV jegens haar AVA op de voet van artikel 2:8 BW wordt gevorderd
door de redelijkheid en billijkheid kan daarom niet leiden tot een ruime uitleg van
Kern arresten
CV, VOF, Maatschap
HR 26 november 1897, W. 7047 (Boeschoten/Besier)
Afgescheiden vermogen, VOF heeft vermogen dat is afgescheiden van het overige
vermogen van de vennoten, vennootschapsvermogen strekt primair tot verhaal voor
de crediteuren van de VOF
HR 14-3-2003, RvdW 2003, 49 (Hovuma/Spreeuwenberg)
Ook de cv met 1 beherend vennoot heeft een afgescheiden vermogen
HR 15 -3-2013, LJN BY7840 (Biek Holding)
Ook de maatschap heeft een afgescheiden vermogen.
HR 2 -9-2011, LJN BQ3876 (Samenwerkende dierenartsen)
Uit de feitelijke situatie die heerste tussen de partijen kan worden afgeleid dat er
sprake is van een stilzwijgende maatschap, Dit is te beoordelen aan de hand van de
omstandigheden van het geval.
HR 19-10-1990, NJ 1991, 21, m.nt. Ma (Koghee)
In dit arrest van de Hoge Raad een daaropvolgende noot komt aan de orde in
hoeverre een vennoot in concurrentie kan treden met een vennootschap onder firma
waar deze deel van uitmaakt. De Hoge Raad oordeelt dat een vennoot in beginsel
niet mag concurreren met een vof waar deze deel van uitmaakt omdat dit in strijd
zou zijn met de vennootschapsovereenkomst waaruit voortvloeit dat de vennoot zich
dient in te spannen voor de vof waar deze vennoot deel van uitmaakt.
Soorten rechtspersonen
HR 21-1-1955, NJ 1959, 43 (Forumbank)
Algemene vergadering de bij wet en statuten getrokken grenzen harer bevoegdheid
niet mag overschrijden.
Aandelen
HR 28-3-1997, NJ 1997, 582 m.nt. Ma (Hoekstra)
De eerste mogelijkheid voor aansprakelijkheid ligt in de eerste volzin van lid 3. Het
gaat hier om de wetenschap van de bestuurder ten tijde van het sluiten van de
overeenkomst. Aansprakelijkheid is er volgens de wet indien de betrokkenen wisten
of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou
kunnen nakomen. De tweede mogelijkheid voor aansprakelijkheid ligt in de laatste
zinsnede van de eerste zin van lid 3. Het gaat hier om de aansprakelijkheid die kan
ontstaan door de rechtshandeling te bekrachtigen. Het verschil met de eerste
mogelijkheid is het tijdstip: als men het besluit tot bekrachtiging neemt. Of op dat
moment van onrechtmatigheid (onbehoorlijk bestuur) sprake is, wordt bepaald door
de omstandigheden van het geval, waarbij onder meer van belang kan zijn of de
bestuurder ten tijde van de bekrachtiging wist of redelijkerwijs kon weten dat de
vennootschap haar verplichtingen uit de rechtshandeling niet zou kunnen nakomen.
, Organen en hun bevoegdheden
HR 21-1-1955, NJ 1959, 43 (Forumbank)
De algemene vergadering de bij wet en statuten getrokken grenzen harer
bevoegdheid niet mag overschrijden.
HR 15-7-1968, NJ 1969, 101, m.nt. DJV en GJS (Wijsmuller)
Klassieker. De Hoge Raad geeft als regel dat: “dat de betekenis van een
bepaling in de statuten van een rechtspersoon, voorschrijvende dat een besluit
moet uitgaan van een orgaan van die rechtspersoon, in het geval waarin dat
orgaan uit meer personen is samengesteld in het bijzonder hierin is gelegen,
dat het besluit tot stand komt als vrucht van onderling overleg van alle leden
van dat orgaan die, na daartoe in de gelegenheid te zijn gesteld, aan dat overleg
wensen deel te nemen”. Gevolg: een besluit genomen in een overleg tussen drie van
de vijf leden van de Raad van Bestuur kan niet worden aangemerkt als een besluit
van de Raad van Bestuur.
HR 13-7-2007, NJ 2007, 434 (ABN AMRO)
De ondernemingskamer heeft in rov. 3.17 terecht en in cassatie onbestreden
vooropgesteld (i) dat het bepalen van de strategie van een vennootschap en de
daaraan verbonden onderneming in beginsel een aangelegenheid is van het bestuur
van de vennootschap, (ii) dat de raad van commissarissen daarop toezicht houdt en
(iii) dat de algemene vergadering van aandeelhouders haar opvattingen terzake tot
uitdrukking kan brengen door uitoefening van de haar in wet en statuten toegekende
rechten. In het algemeen betekent dit laatste dat het bestuur van een vennootschap
aan de algemene vergadering van aandeelhouders verantwoording heeft af te
leggen van zijn beleid maar dat het, behoudens afwijkende wettelijke of statutaire
regelingen, niet verplicht is de algemene vergadering vooraf in zijn besluitvorming te
betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is.
“In artikel 2:107a BW is omschreven welke besluiten van het bestuur zijn
onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van
aandeelhouders. Het besluit tot afsplitsing en verkoop van LaSalle kan niet worden
aangemerkt als een besluit omtrent een ‘belangrijke verandering van de identiteit of
het karakter van de vennootschap of de onderneming’ als bedoeld in artikel 2:107a
lid 1 BW. Bij de totstandkoming van artikel 2:107a BW kwam weliswaar aan de orde
dat een rol voor de algemene vergadering van aandeelhouders ook is weggelegd bij
besluiten die onder meer betrekking hebben op het beschikken over delen van de
met de vennootschap verbonden onderneming, maar daaraan is toegevoegd dat dit
alleen geldt in gevallen waarin die besluiten zo ingrijpend zijn dat zij de aard van het
aandeelhouderschap veranderen in die zin dat de aandeelhouder daardoor als het
ware kapitaal gaat verschaffen aan – en een belang gaat houden in – een wezenlijk
andere onderneming. Daarvan is in dit geval geen sprake, ook al gaat het om een op
zichzelf zeer omvangrijke transactie. Ook is geen van de in artikel 2:107a lid 1, onder
a-c, genoemde gevallen aan de orde. Het eerste lid van artikel 2:107a BW kan geen
analoge toepassing vinden als het gaat om een aangelegenheid die zozeer ‘raakt
aan’ gevallen die in deze bepaling zijn voorzien dat zij daarmee bijna op een lijn is te
stellen, aangezien de wetgever omwille van de rechtszekerheid een zodanig ruime
reikwijdte aan deze bepaling heeft willen onthouden. Bij de toepassing van artikel
2:107a BW dient derhalve terughoudendheid betracht te worden. Hetgeen van het
bestuur van een BV jegens haar AVA op de voet van artikel 2:8 BW wordt gevorderd
door de redelijkheid en billijkheid kan daarom niet leiden tot een ruime uitleg van
