H1: ondernemingsvormen
nv = naamloze vennootschap
bv = besloten vennootschap
vof = vennootschap onder firma
cv = commanditaire vennootschap
ondernemingsrecht:
1. interne structuur
2. vertegenwoordiging
3. aansprakelijkheid (en verantwoordelijkheid)
bv: 2:175 BW
● een of meerdere overdraagbare aandelen
- minimaal één
- nominale bedrag mag laag zijn
- in NL legaal: eenpersoons-bv
● participeren in BV → via aandeel
● kapitaalassociatie (kapitaalvennootschap)
aandeel: rechtsfiguur
a. middel om vermogen aan te trekken
- aandeelhouder: vermogen in BV brengen → tegenprestatie: aandeel / aandelen
- nominale bedrag aandeel: in statuten
b. stemrecht aandeelhouder
- zeggenschapsfunctie aandeelhouder
- één aandeel = één stem
- meer aandelen = meer inspraak = meer macht
- uitzonderingen mogelijk: 2:228 lid 4
c. winstverdelingsfunctie
- 2:216: aandeel geeft recht op deel van de winst
- winstuitkering op aandeel = dividend
- meer aandelen = meer winst
- uitzonderingen: 2:216 lid 6 & 7
d. aandeel is vermogensobject, dus overdraagbaar
- in beginsel: verhandelbaar
- verpanden: 2:198
- beslag leggen door onbetaalde schuldeiser: 474c-474i Rv
- (meer in H4)
beslotenheid bv: aandelen op naam + vrijelijk overdracht niet mogelijk
2:195 lid 1: over te dragen aandelen aanbieden aan medeaandeelhouders
statuten: optie om aandelenoverdracht vrij te maken
, - 2:195: wettelijke voorschriften: grenzen vrije aandelenoverdracht voor statuten
= blokkeringsregelingen → aandelen niet zomaar vrij verhandelbaar
- overdracht aandelen: altijd bij notariële akte → opname in register (2:194)
populariteit bv: aandeelhouders en bestuurders in beginsel niet aansprakelijk (2:175)
- gevolg bij faillissement → schuldeisers van bv kunnen onbetaald blijven
- mogelijke correctie → bestuurdersaansprakelijkheid (H7)
wettelijke bepalingen:
● speciale bv-bepalingen: 2:175-274
● algemene bepalingen Boek 2: 2:1-5
● juridische fusie: 2:308-3331
● juridische splitsing: 2:334a-334yy
● grensoverschrijdende omzet: 2:335-335p
● geschillenregeling en het recht van enquête: 2:336-359
● jaarrekening en bestuursverslag: 2:360-446
● bijzondere wetten:
- Wet op de ondernemingsraden
- Handelsregisterwet 2007
regeren bv: statuten = door oprichters/aandeelhouders zelf opgestelde regels voor de interne
organisatie
- 2:177: oprichten bv
- 2:180 lid 1: openbaar in Handelsregister
bv-recht: sinds 2012: minder regulerend en daardoor vrijer
nv = naamloze vennootschap
- grote ondernemingen → diensten van de effectenbeurs Euronext Amsterdam nodig voor
aantrekken van vermogen → verhandelen aandelen
- Euronext Amsterdam: beursnotering vereist + minimumkapitaal €45.000 (2:67 lid
2)
- minimumkapitaal: minder aantrekkelijk voor kleine ondernemingen
2:64: aandelen verdeeld in maatschappelijk kapitaal
- bv: maatschappelijk kapitaal is facultatief
nv: kapitaalassociatie: 2:80 (aantrekken vermogen); 2:105 (winstverdeling); 2:118 (stemrecht)
aandelen: hoeft niet op naam, mag ook aan toonder uitgeven
- liever niet → witwassen voorkomen
- toonder: niet opgenomen in aandeelhoudersregister → daarom: naamloze
vennootschap
,maatschap: obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer
personen
- ib: vormvrij
- samenwerken → vermogensrechtelijk voordeel → winstverdelingsdoel
- gemeenschappelijke rekening + gemeenschappelijk doel
- deelnemers: ‘iets inbrengen’ → gebouw, arbeid
- titel 9 boek 7A BW
vof: vennootschap onder firma: maatschap onder gemeenschappelijke naam die onderneming
of bedrijf uitoefent
- hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen van de vof: 18 WvK
- verschil maatschap: strenger aansprakelijkheidsregime (7A:1680)
- art. 7A:1655-1688
samenwerkingsvereiste maatschap/vof: op gelijke voet
gericht op langdurige samenwerking: vennoten afhankelijk van en van belang voor elkaar
ook wel: personenassociaties / personenvennootschappen: gericht op persoon, je gaat niet
zomaar met iedereen een maatschap beginnen
- persoon voor ontstaan en voortzetten van belang
personenvennootschap: overeenkomst
nv / bv: rechtsfiguur (soms: institutie)
beroepsuitoefening: persoonlijke dienstverrichting
- persoonlijke kwaliteiten
- welzijn van cliënt behartigen
- beroepsgeheim
bedrijfsuitoefening: gaat minder over persoonlijke dienstverrichting en vertrouwelijkheid
- vaker transacties met derden
- bv. loodgieters, schildersbedrijven: vof gepast
verschillen maatschap en vof:
a. vof: iedere vennoot ontleent vertegenwoordigingsbevoegdheid aan de wet (17 lid 1
WvK)
b. vof: alle vennoten hoofdelijk verbonden aan de schulden van de vof
belangrijke wetten maatschap en vof:
- Wet op de ondernemingsraden
- Handelsregisterwet 2007
- art. 29 WvK: wanneer inschrijving vof in Handelsregister niet heeft plaatsgevonden
nv / bv maatschap / vennootschap
, aandeelhouders ib niet aansprakelijk voor strengere aansprakelijkheidsregels
hetgeen in naam nv/bv is verricht
jaarrekening: opstellen, vaststellen, openbaar geen verplichting tot jaarrekening
maken
kapitaalvennootschap: niet opzegbaar door personenvennootschap: mogelijkheid om uit
aandeelhouder (kan wel aandeel overdragen) vennoot te stappen
twee organen:duale organisatiestructuur: vennoten besturen ook: geen duale
a. aandeelhoudersvergadering organisatiestructuur
b. het bestuur
commanditaire vennootschap (cv): samenwerkingsovereenkomst tussen een of meer ‘gewone’
vennoten en een of meer commanditaire vennoten
- gewoon: hoofdelijk aansprakelijke vennoten
- commanditair: bijzondere positie in cv
● combinatie: hoofdelijke, strenge aansprakelijkheid voor gewone vennoot + soepele
aansprakelijkheid voor commanditaire vennoot
● wet: 19, 20, 21 WvK
coöperatie: rechtsvorm tussen maatschap/vof en nv/bv
- wet: 2:53-63j BW
- opzet als vereniging (maar is geen vereniging)
- vereniging: geen winst uitkeren (2:26 lid 3)
- coöperatie: wel winst uitkeren (2:53a) → dus: ondernemingsvorm
- doel: leden voorzien van bepaalde stoffelijke behoeften → ovk afsluiten met leden (2:53
lid 1)
- aansprakelijkheidsregime: mild: 2:55 + 2:56 lid 1 (lijkt op nv/bv)
concern: combinatie van rechtsvormen: 2:24b) → één onderneming
nv met de meerderheid van de aandelen van de bv:
- nv: moedermaatschappij/-vennootschap
- bv: dochtermaatschappij/-vennootschap (2:24a)
NL: gesloten systeem van rechtspersonen: de wet geeft kaders
rechtspersoonlijkheid:
● drager van rechten en plichten
● vermogensrechtelijke handelingen verrichten
rechtspersoon = rechtssubject: leden/aandeelhouders geen eigenaar van desbetreffende
objecten
2:5: rechtspersoon gelijkgesteld met natuurlijk persoon
nv = naamloze vennootschap
bv = besloten vennootschap
vof = vennootschap onder firma
cv = commanditaire vennootschap
ondernemingsrecht:
1. interne structuur
2. vertegenwoordiging
3. aansprakelijkheid (en verantwoordelijkheid)
bv: 2:175 BW
● een of meerdere overdraagbare aandelen
- minimaal één
- nominale bedrag mag laag zijn
- in NL legaal: eenpersoons-bv
● participeren in BV → via aandeel
● kapitaalassociatie (kapitaalvennootschap)
aandeel: rechtsfiguur
a. middel om vermogen aan te trekken
- aandeelhouder: vermogen in BV brengen → tegenprestatie: aandeel / aandelen
- nominale bedrag aandeel: in statuten
b. stemrecht aandeelhouder
- zeggenschapsfunctie aandeelhouder
- één aandeel = één stem
- meer aandelen = meer inspraak = meer macht
- uitzonderingen mogelijk: 2:228 lid 4
c. winstverdelingsfunctie
- 2:216: aandeel geeft recht op deel van de winst
- winstuitkering op aandeel = dividend
- meer aandelen = meer winst
- uitzonderingen: 2:216 lid 6 & 7
d. aandeel is vermogensobject, dus overdraagbaar
- in beginsel: verhandelbaar
- verpanden: 2:198
- beslag leggen door onbetaalde schuldeiser: 474c-474i Rv
- (meer in H4)
beslotenheid bv: aandelen op naam + vrijelijk overdracht niet mogelijk
2:195 lid 1: over te dragen aandelen aanbieden aan medeaandeelhouders
statuten: optie om aandelenoverdracht vrij te maken
, - 2:195: wettelijke voorschriften: grenzen vrije aandelenoverdracht voor statuten
= blokkeringsregelingen → aandelen niet zomaar vrij verhandelbaar
- overdracht aandelen: altijd bij notariële akte → opname in register (2:194)
populariteit bv: aandeelhouders en bestuurders in beginsel niet aansprakelijk (2:175)
- gevolg bij faillissement → schuldeisers van bv kunnen onbetaald blijven
- mogelijke correctie → bestuurdersaansprakelijkheid (H7)
wettelijke bepalingen:
● speciale bv-bepalingen: 2:175-274
● algemene bepalingen Boek 2: 2:1-5
● juridische fusie: 2:308-3331
● juridische splitsing: 2:334a-334yy
● grensoverschrijdende omzet: 2:335-335p
● geschillenregeling en het recht van enquête: 2:336-359
● jaarrekening en bestuursverslag: 2:360-446
● bijzondere wetten:
- Wet op de ondernemingsraden
- Handelsregisterwet 2007
regeren bv: statuten = door oprichters/aandeelhouders zelf opgestelde regels voor de interne
organisatie
- 2:177: oprichten bv
- 2:180 lid 1: openbaar in Handelsregister
bv-recht: sinds 2012: minder regulerend en daardoor vrijer
nv = naamloze vennootschap
- grote ondernemingen → diensten van de effectenbeurs Euronext Amsterdam nodig voor
aantrekken van vermogen → verhandelen aandelen
- Euronext Amsterdam: beursnotering vereist + minimumkapitaal €45.000 (2:67 lid
2)
- minimumkapitaal: minder aantrekkelijk voor kleine ondernemingen
2:64: aandelen verdeeld in maatschappelijk kapitaal
- bv: maatschappelijk kapitaal is facultatief
nv: kapitaalassociatie: 2:80 (aantrekken vermogen); 2:105 (winstverdeling); 2:118 (stemrecht)
aandelen: hoeft niet op naam, mag ook aan toonder uitgeven
- liever niet → witwassen voorkomen
- toonder: niet opgenomen in aandeelhoudersregister → daarom: naamloze
vennootschap
,maatschap: obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer
personen
- ib: vormvrij
- samenwerken → vermogensrechtelijk voordeel → winstverdelingsdoel
- gemeenschappelijke rekening + gemeenschappelijk doel
- deelnemers: ‘iets inbrengen’ → gebouw, arbeid
- titel 9 boek 7A BW
vof: vennootschap onder firma: maatschap onder gemeenschappelijke naam die onderneming
of bedrijf uitoefent
- hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen van de vof: 18 WvK
- verschil maatschap: strenger aansprakelijkheidsregime (7A:1680)
- art. 7A:1655-1688
samenwerkingsvereiste maatschap/vof: op gelijke voet
gericht op langdurige samenwerking: vennoten afhankelijk van en van belang voor elkaar
ook wel: personenassociaties / personenvennootschappen: gericht op persoon, je gaat niet
zomaar met iedereen een maatschap beginnen
- persoon voor ontstaan en voortzetten van belang
personenvennootschap: overeenkomst
nv / bv: rechtsfiguur (soms: institutie)
beroepsuitoefening: persoonlijke dienstverrichting
- persoonlijke kwaliteiten
- welzijn van cliënt behartigen
- beroepsgeheim
bedrijfsuitoefening: gaat minder over persoonlijke dienstverrichting en vertrouwelijkheid
- vaker transacties met derden
- bv. loodgieters, schildersbedrijven: vof gepast
verschillen maatschap en vof:
a. vof: iedere vennoot ontleent vertegenwoordigingsbevoegdheid aan de wet (17 lid 1
WvK)
b. vof: alle vennoten hoofdelijk verbonden aan de schulden van de vof
belangrijke wetten maatschap en vof:
- Wet op de ondernemingsraden
- Handelsregisterwet 2007
- art. 29 WvK: wanneer inschrijving vof in Handelsregister niet heeft plaatsgevonden
nv / bv maatschap / vennootschap
, aandeelhouders ib niet aansprakelijk voor strengere aansprakelijkheidsregels
hetgeen in naam nv/bv is verricht
jaarrekening: opstellen, vaststellen, openbaar geen verplichting tot jaarrekening
maken
kapitaalvennootschap: niet opzegbaar door personenvennootschap: mogelijkheid om uit
aandeelhouder (kan wel aandeel overdragen) vennoot te stappen
twee organen:duale organisatiestructuur: vennoten besturen ook: geen duale
a. aandeelhoudersvergadering organisatiestructuur
b. het bestuur
commanditaire vennootschap (cv): samenwerkingsovereenkomst tussen een of meer ‘gewone’
vennoten en een of meer commanditaire vennoten
- gewoon: hoofdelijk aansprakelijke vennoten
- commanditair: bijzondere positie in cv
● combinatie: hoofdelijke, strenge aansprakelijkheid voor gewone vennoot + soepele
aansprakelijkheid voor commanditaire vennoot
● wet: 19, 20, 21 WvK
coöperatie: rechtsvorm tussen maatschap/vof en nv/bv
- wet: 2:53-63j BW
- opzet als vereniging (maar is geen vereniging)
- vereniging: geen winst uitkeren (2:26 lid 3)
- coöperatie: wel winst uitkeren (2:53a) → dus: ondernemingsvorm
- doel: leden voorzien van bepaalde stoffelijke behoeften → ovk afsluiten met leden (2:53
lid 1)
- aansprakelijkheidsregime: mild: 2:55 + 2:56 lid 1 (lijkt op nv/bv)
concern: combinatie van rechtsvormen: 2:24b) → één onderneming
nv met de meerderheid van de aandelen van de bv:
- nv: moedermaatschappij/-vennootschap
- bv: dochtermaatschappij/-vennootschap (2:24a)
NL: gesloten systeem van rechtspersonen: de wet geeft kaders
rechtspersoonlijkheid:
● drager van rechten en plichten
● vermogensrechtelijke handelingen verrichten
rechtspersoon = rechtssubject: leden/aandeelhouders geen eigenaar van desbetreffende
objecten
2:5: rechtspersoon gelijkgesteld met natuurlijk persoon
