HC aantekeningen 2.2
Ondernemingsrecht
Onderneming: een zelfstandige organisatie in het economisch verkeer die met arbeid en kapitaal
winst probeert te maken (art. 1 sub c Wet op de ondernemingsraden jo. 5 Handelsregisterwet 2007
jo. 2 lid 1 Handelsregisterbesluit 2008) (het begrip onderneming is breder dan begrip bedrijf).
Rechtspersoon: een zelfstandige drager van rechten en plichten (art. 2:5 BW).
Ondernemingsvormen:
1. Rechtspersonen (art. 2:3 BW):
a. Besloten vennootschap (bv)
b. Naamloze vennootschap
c. Vereniging
d. Coöperatie
e. Onderlinge waarborgmaatschappij (owm)
2. Personenvennootschappen
3. Eenmanszaak
Kenmerken besloten vennootschap (art. 2:175 e.v. BW):
1. Beperkte aansprakelijkheid (art. 2:3 BW)
2. Aandeelhouders
3. Aandelen op naam
4. Kapitaal (geen minimumkapitaal) (art. 2:175 jo. 2:178 BW)
5. Verschillende soorten aandelen (winsrechtloze en stemrechtloze aandelen)
6. Vertegenwoordiging door bestuur (art. 2:130 BW)
Kenmerken naamloze vennootschap (art. 2:64 e.v. BW):
1. Beperkte aansprakelijkheid (art. 2:3 BW)
2. Aandeelhouders
3. Aandelen aan toonder en eventueel aandelen op naam
4. Minimum maatschappelijk, gestort en geplaatst kapitaal (minimumkapitaal) (art. 2:67 BW)
5. Beursnotering mogelijk
6. Vertegenwoordiging door bestuur (art. 2:240 BW)
Maatschappelijk kapitaal: het maximumbedrag aan aandelen die kunnen worden uitgegeven door
een vennootschap.
Nominale waarde: het bedrag voor een aandeel.
Geplaatst kapitaal: het bedrag aan aandelen dat daadwerkelijk wordt uitgegeven door de
vennootschap.
Gestort kapitaal: het bedrag aan aandelen dat een aandeelhouder daadwerkelijk heeft betaald.
Maatschappelijk gestort en geplaatst kapitaal: een minimumbedrag van 45.000 euro voor een nv (art.
2:67 lid 2 jo. lid 3 jo. lid 4 BW).
, Oprichting bv: een bv wordt opgericht bij notariële akte, waarin de statuten (spelregels, naam, zetel
en doel vennootschap) zijn opgenomen (art. 2:175 lid 2 BW), ongeacht of de bv wordt ingeschreven
in het handelsregister, maar dat heeft gevolgen voor aansprakelijkheid (art. 2:69 jo. 2:180 BW)
Rechten verbonden aan aandeel:
1. Winstrecht (economische recht)
2. Stemrecht (zeggenschapsrecht)
3. Vergaderrecht
Verschillende soorten aandelen:
1. Stemrechtloos aandeel (bv)
2. Winstrechtloos aandeel (bv)
3. Prioriteitsaandeel (zeggenschap)
4. Preferente aandeel (dividend)
Overdracht aandelen:
1. Overdracht van aandeel op naam of aandeel aan toonder bij nv
2. Overdracht van aandeel op naam bij bv (art. 2:195 BW)
Certificering aandelen: een administratiekantoor die aandelen houdt, waarvoor een aandeelhouder
een certificaat krijgt waaraan in principe geen zeggenschapsrecht is verbonden.
Kenmerken personenvennootschappen (maatschap (vaak beroep), vof (bedrijf) en cv):
1. Geen rechtspersoonlijkheid (geen zelfstandige drager van rechten en plichten)
2. Samenwerkingsovereenkomst tussen twee of meer personen
Concern: een moederbedrijf (holding) die bestaat uit een aantal zelfstandige dochterondernemingen,
waarvan de moeders aandelen bezitten
De arbeidsovereenkomst
Arbeidsrecht (boek 7 BW gelaagde structuur):
1. Dwingend recht: afwijken van de wet is niet mogelijk.
2. Driekwart dwingend: afwijken van de wet is mogelijk bij cao.
3. Semi-dwingend: afwijken van de wet is mogelijk bij schriftelijke individuele
arbeidsovereenkomst.
4. Aanvullend: afwijken van de wet is mogelijk bij schriftelijke individuele arbeidsovereenkomst,
maar als er niets is geregeld in de arbeidsovereenkomst dan geldt de wet.
Arbeidsovereenkomst (titel 10 boek 7 BW):
Voorwaarden arbeidsovereenkomst (art. 7:610 JO. 7:610a jo. 7:659 BW):
1. Arbeid verrichten
2. Gedurende zekere tijd
3. In dienst van (werkgeversgezag)
4. Loon (tegenprestatie in geld of anders)
5. Persoonlijk arbeid verrichten
Ondernemingsrecht
Onderneming: een zelfstandige organisatie in het economisch verkeer die met arbeid en kapitaal
winst probeert te maken (art. 1 sub c Wet op de ondernemingsraden jo. 5 Handelsregisterwet 2007
jo. 2 lid 1 Handelsregisterbesluit 2008) (het begrip onderneming is breder dan begrip bedrijf).
Rechtspersoon: een zelfstandige drager van rechten en plichten (art. 2:5 BW).
Ondernemingsvormen:
1. Rechtspersonen (art. 2:3 BW):
a. Besloten vennootschap (bv)
b. Naamloze vennootschap
c. Vereniging
d. Coöperatie
e. Onderlinge waarborgmaatschappij (owm)
2. Personenvennootschappen
3. Eenmanszaak
Kenmerken besloten vennootschap (art. 2:175 e.v. BW):
1. Beperkte aansprakelijkheid (art. 2:3 BW)
2. Aandeelhouders
3. Aandelen op naam
4. Kapitaal (geen minimumkapitaal) (art. 2:175 jo. 2:178 BW)
5. Verschillende soorten aandelen (winsrechtloze en stemrechtloze aandelen)
6. Vertegenwoordiging door bestuur (art. 2:130 BW)
Kenmerken naamloze vennootschap (art. 2:64 e.v. BW):
1. Beperkte aansprakelijkheid (art. 2:3 BW)
2. Aandeelhouders
3. Aandelen aan toonder en eventueel aandelen op naam
4. Minimum maatschappelijk, gestort en geplaatst kapitaal (minimumkapitaal) (art. 2:67 BW)
5. Beursnotering mogelijk
6. Vertegenwoordiging door bestuur (art. 2:240 BW)
Maatschappelijk kapitaal: het maximumbedrag aan aandelen die kunnen worden uitgegeven door
een vennootschap.
Nominale waarde: het bedrag voor een aandeel.
Geplaatst kapitaal: het bedrag aan aandelen dat daadwerkelijk wordt uitgegeven door de
vennootschap.
Gestort kapitaal: het bedrag aan aandelen dat een aandeelhouder daadwerkelijk heeft betaald.
Maatschappelijk gestort en geplaatst kapitaal: een minimumbedrag van 45.000 euro voor een nv (art.
2:67 lid 2 jo. lid 3 jo. lid 4 BW).
, Oprichting bv: een bv wordt opgericht bij notariële akte, waarin de statuten (spelregels, naam, zetel
en doel vennootschap) zijn opgenomen (art. 2:175 lid 2 BW), ongeacht of de bv wordt ingeschreven
in het handelsregister, maar dat heeft gevolgen voor aansprakelijkheid (art. 2:69 jo. 2:180 BW)
Rechten verbonden aan aandeel:
1. Winstrecht (economische recht)
2. Stemrecht (zeggenschapsrecht)
3. Vergaderrecht
Verschillende soorten aandelen:
1. Stemrechtloos aandeel (bv)
2. Winstrechtloos aandeel (bv)
3. Prioriteitsaandeel (zeggenschap)
4. Preferente aandeel (dividend)
Overdracht aandelen:
1. Overdracht van aandeel op naam of aandeel aan toonder bij nv
2. Overdracht van aandeel op naam bij bv (art. 2:195 BW)
Certificering aandelen: een administratiekantoor die aandelen houdt, waarvoor een aandeelhouder
een certificaat krijgt waaraan in principe geen zeggenschapsrecht is verbonden.
Kenmerken personenvennootschappen (maatschap (vaak beroep), vof (bedrijf) en cv):
1. Geen rechtspersoonlijkheid (geen zelfstandige drager van rechten en plichten)
2. Samenwerkingsovereenkomst tussen twee of meer personen
Concern: een moederbedrijf (holding) die bestaat uit een aantal zelfstandige dochterondernemingen,
waarvan de moeders aandelen bezitten
De arbeidsovereenkomst
Arbeidsrecht (boek 7 BW gelaagde structuur):
1. Dwingend recht: afwijken van de wet is niet mogelijk.
2. Driekwart dwingend: afwijken van de wet is mogelijk bij cao.
3. Semi-dwingend: afwijken van de wet is mogelijk bij schriftelijke individuele
arbeidsovereenkomst.
4. Aanvullend: afwijken van de wet is mogelijk bij schriftelijke individuele arbeidsovereenkomst,
maar als er niets is geregeld in de arbeidsovereenkomst dan geldt de wet.
Arbeidsovereenkomst (titel 10 boek 7 BW):
Voorwaarden arbeidsovereenkomst (art. 7:610 JO. 7:610a jo. 7:659 BW):
1. Arbeid verrichten
2. Gedurende zekere tijd
3. In dienst van (werkgeversgezag)
4. Loon (tegenprestatie in geld of anders)
5. Persoonlijk arbeid verrichten
