Hoofdstuk 4: Besloten vennootschap
Een orgaan is een instantie binnen een rechtspersoon aan wie volgens wet of
statuten de taak en de bevoegdheid om besluiten te nemen die gelden als besluiten
van de rechtspersoon.
Organen van een besloten vennootschap zijn:
- Algemene vergadering
- Bestuur
- Raad van commissarissen
- Bestuur en raad van commissarissen
- Vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding
- One-tier board
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waar de
aandeelhouders bijeenkomen en in het kader van de besluitvorming hun stem over
een groot aantal onderwerpen kunnen laten horen. Iedere aandeelhouder is bevoegd
om de algemene vergadering bij te wonen. Er moet jaarlijks minstens één algemene
vergadering plaatsvinden volgens de wet. Als het bestuur een instructie niet opvolgt
zonder dat het vennootschappelijk belang een dergelijke weigering rechtvaardigt, kan
het bestuur onbehoorlijke taakvervulling worden verweten. Bij een oproeping van een
algemene vergadering moet aan bepaalde voorschriften worden voldaan anders
kunnen alle beslissingen die in de vergadering worden genomen nietig worden
verklaard door de rechter. Rechten van de aandeelhouder zijn:
- Het bijwonen van de algemene vergadering aandeelhouders
- Het recht het woord te voeren
- Het uitoefenen van stemrecht
Aandeelhouders kunnen ook verplichtingen worden opgelegd, deze worden dan
opgenomen in de statuten. De voorzitter leidt de vergadering en geeft aan op welk
moment welk besluit genomen in door de vergadering. Ook heeft de voorzitter het
recht om iemand die de orde verstoort, het woord te ontnemen of zelfs te laten
verwijderen. Besluiten die worden gemaakt, kunnen worden vernietigd wanneer:
- Besluiten in strijdt zijn met de wet
- Besluiten in strijdt zijn met de statuten
- Besluiten in strijdt zijn met de redelijkheid en billijkheid
Alle besluiten die de algemene vergadering neemt, moeten worden genotuleerd.
Notuleren is het schriftelijk vastleggen.
Het bestuur van de besloten vennootschap heeft niet alleen de dagelijkse leiding,
maar vertegenwoordigt de vennootschap ook naar buiten. De bevoegdheden van het
bestuur worden in statuten vastgelegd. Wanneer bestuursleden
vertegenwoordigingsbevoegd zijn, moeten zij worden ingeschreven in het
handelsregister. Zo kunnen derden die een contract willen afsluiten met een
rechtspersoon checken of de persoon met wie ze onderhandelen wel bevoegd is de
rechtspersoon te vertegenwoordigen en hoe ver zijn bevoegdheid reikt. Het bestuur
wordt gekozen door de algemene vergadering. Het bestuur heeft geen
ontslagbescherming, de aandeelhouders kunnen in de algemene vergadering een
bestuurslid te ontslaan. Bestuursleden hebben wel een arbeidsovereenkomst welke
moet worden ontbonden. Zijn zij het niet eens met hun ontslag kunnen zij dit op twee
manieren aanvechten: via het rechtspersonenrecht en via het arbeidsrecht.
Een orgaan is een instantie binnen een rechtspersoon aan wie volgens wet of
statuten de taak en de bevoegdheid om besluiten te nemen die gelden als besluiten
van de rechtspersoon.
Organen van een besloten vennootschap zijn:
- Algemene vergadering
- Bestuur
- Raad van commissarissen
- Bestuur en raad van commissarissen
- Vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding
- One-tier board
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waar de
aandeelhouders bijeenkomen en in het kader van de besluitvorming hun stem over
een groot aantal onderwerpen kunnen laten horen. Iedere aandeelhouder is bevoegd
om de algemene vergadering bij te wonen. Er moet jaarlijks minstens één algemene
vergadering plaatsvinden volgens de wet. Als het bestuur een instructie niet opvolgt
zonder dat het vennootschappelijk belang een dergelijke weigering rechtvaardigt, kan
het bestuur onbehoorlijke taakvervulling worden verweten. Bij een oproeping van een
algemene vergadering moet aan bepaalde voorschriften worden voldaan anders
kunnen alle beslissingen die in de vergadering worden genomen nietig worden
verklaard door de rechter. Rechten van de aandeelhouder zijn:
- Het bijwonen van de algemene vergadering aandeelhouders
- Het recht het woord te voeren
- Het uitoefenen van stemrecht
Aandeelhouders kunnen ook verplichtingen worden opgelegd, deze worden dan
opgenomen in de statuten. De voorzitter leidt de vergadering en geeft aan op welk
moment welk besluit genomen in door de vergadering. Ook heeft de voorzitter het
recht om iemand die de orde verstoort, het woord te ontnemen of zelfs te laten
verwijderen. Besluiten die worden gemaakt, kunnen worden vernietigd wanneer:
- Besluiten in strijdt zijn met de wet
- Besluiten in strijdt zijn met de statuten
- Besluiten in strijdt zijn met de redelijkheid en billijkheid
Alle besluiten die de algemene vergadering neemt, moeten worden genotuleerd.
Notuleren is het schriftelijk vastleggen.
Het bestuur van de besloten vennootschap heeft niet alleen de dagelijkse leiding,
maar vertegenwoordigt de vennootschap ook naar buiten. De bevoegdheden van het
bestuur worden in statuten vastgelegd. Wanneer bestuursleden
vertegenwoordigingsbevoegd zijn, moeten zij worden ingeschreven in het
handelsregister. Zo kunnen derden die een contract willen afsluiten met een
rechtspersoon checken of de persoon met wie ze onderhandelen wel bevoegd is de
rechtspersoon te vertegenwoordigen en hoe ver zijn bevoegdheid reikt. Het bestuur
wordt gekozen door de algemene vergadering. Het bestuur heeft geen
ontslagbescherming, de aandeelhouders kunnen in de algemene vergadering een
bestuurslid te ontslaan. Bestuursleden hebben wel een arbeidsovereenkomst welke
moet worden ontbonden. Zijn zij het niet eens met hun ontslag kunnen zij dit op twee
manieren aanvechten: via het rechtspersonenrecht en via het arbeidsrecht.
