Ondernemingsrecht werkcolleges
Inhoudsopgave
Week 1.....................................................................................1
Week 2.....................................................................................4
Week 3.....................................................................................7
Week 4.....................................................................................9
Week 5.................................................................................... 13
Week 6.................................................................................... 16
Week 8.................................................................................... 19
Week 1
Essayvragen
1. (Vraag 1) BV, NV, coöperatie, VOF, CV, stichting, vereniging,
maatschap, eenmanszaak
Rechtspersonen kunnen overeenkomsten aangaan, kunnen eigenaar
zijn van onroerende zaken (rechtspersonen en natuurlijke personen
kunnen hetzelfde)
Pieter zou een BV kunnen oprichten (maar dan zou hij wel een
notaris moeten kunnen betalen en iets meer vermogen storten op
een aandeel omdat de BV anders nauwelijks eigen vermogen heeft)
Eenmanszaak is ook mogelijk, maar dan loopt zakelijk en
privévermogen door elkaar
Verschil inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting, wanneer je
verwacht veel te verdienen kan je beter een BV oprichten omdat de
vpb veel lager is dan de ib (maar bij een eenmanszaak hoeft er weer
geen notaris betaald te worden, dus er moet een afweging worden
gemaakt).
Omdat hij in zijn eentje wil beginnen kan een VOF, maatschap of
CV dus niet (omdat daar minimaal twee personen voor nodig zijn)
Stichting en vereniging is niet handig omdat winst niet uitgekeerd
mag worden
2. (Vraag 4) Coöperatie omdat ze een gezamenlijk doel hebben om zo
goedkoop mogelijk in te kopen. De winst keert dan weer terug aan
de houders van de coöperatie. De winkeliers kunnen samen meer
bereiken dan alleen, vandaar dat ze willen samenwerken.
3. (Vraag 5) In het testament zou kunnen staan dat er een stichting bij
overlijden (uiterste wilsbeschikking; testament) ontstaat. De notaris
, geef je dan de opdracht dat er in jouw naam een stichting wordt
opgericht bij overlijden (de stichting is de erfgenaam en het geld
gaat naar de stichting en het gaat dan naar de opvang van
daklozen). Dit is de enige mogelijke manier.
4. Ze kunnen een BV oprichten (door naar de notaris gaan), de BV
moet een eigen vermogen hebben. Als de verhuisactiviteiten in de
vorm van de BV gedaan worden is de BV ook aansprakelijk voor deze
activiteiten. Het enige wat jij moet doen is geld storten op die
aandelen. Er kunnen dan ook overeenkomsten worden aangegaan
vanuit de BV. Er moet wel aan alle regels voldaan worden volgens
boek 2 BW.
Ze kunnen ook een VOF oprichten, waarbij het busje wordt
ingebracht en dan kunnen ze een overeenkomst oprichten en
afspraken maken. Katie wordt ook gebonden als de ander
bijvoorbeeld een machine koopt. Dus beide vennoten zijn hoofdelijk
aansprakelijk (bij de maatschap is ieder voor een gelijk deel
aansprakelijk en dus niet allemaal voor het geheel).
Maten kunnen alleen de anderen binden wanneer er volmachten
worden gegeven om te mogen handelen (elkaar gebonden). Dan
zijn ze ook maar elk voor hun eigen deel aansprakelijk.
5. (Vraag 8) Titel 6 boek 2 BW (vanaf art. 285). Stichting kent geen
leden. Het enige verplichte orgaan volgens boek 2 BW is het bestuur.
Er kunnen aanvullende organen verplicht zijn volgens
sectorregelgeving (bijv. rvt bij een woningcorporatie). In de casus
staat er dat er een ledenraad van aangeslotenen is, en deze
bevoegdheden heeft zoals het benoemen/ontslaan van bestuurders.
Volgens de wettelijke omschrijving mag de stichting dus geen leden
hebben en dit heeft als consequentie dat de stichting ontbonden kan
worden. Het voortbestaan is dus onzeker omdat iemand naar de
rechter kan toestappen. De stichting kan ontbinding voorkomen door
de stichting om te zetten in een vereniging (want die mag wel leden
hebben). De rechtsvorm mag dus omgezet worden volgens art. 18
BW (omzetting vereisten).
Art. 19 BW, redenen voor ontbinding van rechtspersoon
Het is wel moeilijker om een stichting om te zetten in een BV.
Stichtingen hebben vaak een doel en krijgen geld om dit doel te
realiseren. Het vermogen kan dan omgezet worden in eigen
vermogen en kan dan als winstuitkering gebruikt worden. Daarom
kan een stichting alleen omgezet worden in een BV wanneer een
rechter dit goedkeurt (alleen als goede doel geld wordt
gereserveerd en niet voor uitkering aan aandeelhouders gebruikt
kan worden).
Een andere mogelijkheid is om de statuten te wijzigen zodat er geen
ledenraad meer is (dus de ledenraad opheffen) en dan hoeft de
stichting niet meer bang te zijn voor ontbinding.
, 6. Vraag 9 ^^
MC vragen
7. C
BV en formele vereniging vallen af omdat beide rechtspersonen zijn en
beide bij oprichting van een notaris nodig zijn. Dan is de beste optie is
een VOF omdat het gaat om bedrijfsuitoefening.
Maatschap voor beroepsuitoefening en VOF voor
bedrijfsuitoefening
8. B
Als de andere maten een volmacht hebben gegeven dan is Pieter
bevoegd, maar dit wordt nergens in de casus genoemd. De andere
manier wanneer iedereen betrokken is wanneer ze met z’n allen
handelen. (Dus of volmacht of met z’n allen handelen). Bert kan in dat
geval ieder voor een derde aanspreken, maar Pieter heeft niet namens
de maatschap dat gekocht dus de anderen zijn niet gebonden aan de
aankoop. Dus kan Bert alleen Pieter aanspreken.
9. B
Art. 16 boek van koophandel (omschrijving VOF). Art. 17 boek van
koophandel, iedere vennoot is bevoegd om de vennootschap te
verbinden (hoofdregel). Daar kunnen vennoten van worden uitgesloten
of beperken. In de casus is er een overeenkomst gesloten van dat
wanneer boven de 50k is er een handtekening van beiden vereist. De
vennootschap overeenkomst is ingeschreven in het handelsregister en
kan worden tegengeworpen aan derden (art. 25 handelsregisterwet, p.
323). Je kan daar dus tegen derden op beroepen (tegen zo’n
beperking). In dit geval is Theo dus niet gebonden omdat hij niet heeft
getekend. De broer heeft onbevoegd de vennootschap
vertegenwoordigd, dus alleen Johan kan worden aangesproken.
10. C
Coöperatie is niet rechtsgeldig opgericht omdat volgens notariële
oprichtingsakte moet gebeuren. Dit is zo omdat er een rechtspersoon
wordt opgericht en het zeker moet zijn dat alles in orde is voordat
personen voor de rechtspersoon kunnen handelen. Dit is in dit geval
niet gebeurt omdat het via onderhandse akte is gebeurd. De
consequentie is dat er dus geen rechtspersoon is opgericht (art. 2:4
BW) en het vermogen wordt vereffend (wordt verdeeld door
schuldeisers af te betalen en anderen die daar recht op hebben).
11. C
Een coöperatie mag winst uitkeren, mag registergoederen verkrijgen.
Een formele vereniging mag erfgenaam zijn (omdat een rechtspersoon
gelijk staat aan een natuurlijk persoon), en een formele vereniging mag
inderdaad geen winst uitkeren.
12. D
Het bestuur is inderdaad het enige verplichte orgaan bij een stichting.
Er zijn geen eigenaren (aandeelhouders, leden) dus niemand heeft
recht op het vermogen, het is namelijk de stichting zelf. Een stichting
mag ook zeker winst maken. Er is wel sprake van een verboden
uitkering aan bestuurders.
Inhoudsopgave
Week 1.....................................................................................1
Week 2.....................................................................................4
Week 3.....................................................................................7
Week 4.....................................................................................9
Week 5.................................................................................... 13
Week 6.................................................................................... 16
Week 8.................................................................................... 19
Week 1
Essayvragen
1. (Vraag 1) BV, NV, coöperatie, VOF, CV, stichting, vereniging,
maatschap, eenmanszaak
Rechtspersonen kunnen overeenkomsten aangaan, kunnen eigenaar
zijn van onroerende zaken (rechtspersonen en natuurlijke personen
kunnen hetzelfde)
Pieter zou een BV kunnen oprichten (maar dan zou hij wel een
notaris moeten kunnen betalen en iets meer vermogen storten op
een aandeel omdat de BV anders nauwelijks eigen vermogen heeft)
Eenmanszaak is ook mogelijk, maar dan loopt zakelijk en
privévermogen door elkaar
Verschil inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting, wanneer je
verwacht veel te verdienen kan je beter een BV oprichten omdat de
vpb veel lager is dan de ib (maar bij een eenmanszaak hoeft er weer
geen notaris betaald te worden, dus er moet een afweging worden
gemaakt).
Omdat hij in zijn eentje wil beginnen kan een VOF, maatschap of
CV dus niet (omdat daar minimaal twee personen voor nodig zijn)
Stichting en vereniging is niet handig omdat winst niet uitgekeerd
mag worden
2. (Vraag 4) Coöperatie omdat ze een gezamenlijk doel hebben om zo
goedkoop mogelijk in te kopen. De winst keert dan weer terug aan
de houders van de coöperatie. De winkeliers kunnen samen meer
bereiken dan alleen, vandaar dat ze willen samenwerken.
3. (Vraag 5) In het testament zou kunnen staan dat er een stichting bij
overlijden (uiterste wilsbeschikking; testament) ontstaat. De notaris
, geef je dan de opdracht dat er in jouw naam een stichting wordt
opgericht bij overlijden (de stichting is de erfgenaam en het geld
gaat naar de stichting en het gaat dan naar de opvang van
daklozen). Dit is de enige mogelijke manier.
4. Ze kunnen een BV oprichten (door naar de notaris gaan), de BV
moet een eigen vermogen hebben. Als de verhuisactiviteiten in de
vorm van de BV gedaan worden is de BV ook aansprakelijk voor deze
activiteiten. Het enige wat jij moet doen is geld storten op die
aandelen. Er kunnen dan ook overeenkomsten worden aangegaan
vanuit de BV. Er moet wel aan alle regels voldaan worden volgens
boek 2 BW.
Ze kunnen ook een VOF oprichten, waarbij het busje wordt
ingebracht en dan kunnen ze een overeenkomst oprichten en
afspraken maken. Katie wordt ook gebonden als de ander
bijvoorbeeld een machine koopt. Dus beide vennoten zijn hoofdelijk
aansprakelijk (bij de maatschap is ieder voor een gelijk deel
aansprakelijk en dus niet allemaal voor het geheel).
Maten kunnen alleen de anderen binden wanneer er volmachten
worden gegeven om te mogen handelen (elkaar gebonden). Dan
zijn ze ook maar elk voor hun eigen deel aansprakelijk.
5. (Vraag 8) Titel 6 boek 2 BW (vanaf art. 285). Stichting kent geen
leden. Het enige verplichte orgaan volgens boek 2 BW is het bestuur.
Er kunnen aanvullende organen verplicht zijn volgens
sectorregelgeving (bijv. rvt bij een woningcorporatie). In de casus
staat er dat er een ledenraad van aangeslotenen is, en deze
bevoegdheden heeft zoals het benoemen/ontslaan van bestuurders.
Volgens de wettelijke omschrijving mag de stichting dus geen leden
hebben en dit heeft als consequentie dat de stichting ontbonden kan
worden. Het voortbestaan is dus onzeker omdat iemand naar de
rechter kan toestappen. De stichting kan ontbinding voorkomen door
de stichting om te zetten in een vereniging (want die mag wel leden
hebben). De rechtsvorm mag dus omgezet worden volgens art. 18
BW (omzetting vereisten).
Art. 19 BW, redenen voor ontbinding van rechtspersoon
Het is wel moeilijker om een stichting om te zetten in een BV.
Stichtingen hebben vaak een doel en krijgen geld om dit doel te
realiseren. Het vermogen kan dan omgezet worden in eigen
vermogen en kan dan als winstuitkering gebruikt worden. Daarom
kan een stichting alleen omgezet worden in een BV wanneer een
rechter dit goedkeurt (alleen als goede doel geld wordt
gereserveerd en niet voor uitkering aan aandeelhouders gebruikt
kan worden).
Een andere mogelijkheid is om de statuten te wijzigen zodat er geen
ledenraad meer is (dus de ledenraad opheffen) en dan hoeft de
stichting niet meer bang te zijn voor ontbinding.
, 6. Vraag 9 ^^
MC vragen
7. C
BV en formele vereniging vallen af omdat beide rechtspersonen zijn en
beide bij oprichting van een notaris nodig zijn. Dan is de beste optie is
een VOF omdat het gaat om bedrijfsuitoefening.
Maatschap voor beroepsuitoefening en VOF voor
bedrijfsuitoefening
8. B
Als de andere maten een volmacht hebben gegeven dan is Pieter
bevoegd, maar dit wordt nergens in de casus genoemd. De andere
manier wanneer iedereen betrokken is wanneer ze met z’n allen
handelen. (Dus of volmacht of met z’n allen handelen). Bert kan in dat
geval ieder voor een derde aanspreken, maar Pieter heeft niet namens
de maatschap dat gekocht dus de anderen zijn niet gebonden aan de
aankoop. Dus kan Bert alleen Pieter aanspreken.
9. B
Art. 16 boek van koophandel (omschrijving VOF). Art. 17 boek van
koophandel, iedere vennoot is bevoegd om de vennootschap te
verbinden (hoofdregel). Daar kunnen vennoten van worden uitgesloten
of beperken. In de casus is er een overeenkomst gesloten van dat
wanneer boven de 50k is er een handtekening van beiden vereist. De
vennootschap overeenkomst is ingeschreven in het handelsregister en
kan worden tegengeworpen aan derden (art. 25 handelsregisterwet, p.
323). Je kan daar dus tegen derden op beroepen (tegen zo’n
beperking). In dit geval is Theo dus niet gebonden omdat hij niet heeft
getekend. De broer heeft onbevoegd de vennootschap
vertegenwoordigd, dus alleen Johan kan worden aangesproken.
10. C
Coöperatie is niet rechtsgeldig opgericht omdat volgens notariële
oprichtingsakte moet gebeuren. Dit is zo omdat er een rechtspersoon
wordt opgericht en het zeker moet zijn dat alles in orde is voordat
personen voor de rechtspersoon kunnen handelen. Dit is in dit geval
niet gebeurt omdat het via onderhandse akte is gebeurd. De
consequentie is dat er dus geen rechtspersoon is opgericht (art. 2:4
BW) en het vermogen wordt vereffend (wordt verdeeld door
schuldeisers af te betalen en anderen die daar recht op hebben).
11. C
Een coöperatie mag winst uitkeren, mag registergoederen verkrijgen.
Een formele vereniging mag erfgenaam zijn (omdat een rechtspersoon
gelijk staat aan een natuurlijk persoon), en een formele vereniging mag
inderdaad geen winst uitkeren.
12. D
Het bestuur is inderdaad het enige verplichte orgaan bij een stichting.
Er zijn geen eigenaren (aandeelhouders, leden) dus niemand heeft
recht op het vermogen, het is namelijk de stichting zelf. Een stichting
mag ook zeker winst maken. Er is wel sprake van een verboden
uitkering aan bestuurders.
