Hoofdstuk 16 ondernemingsrecht
Publiekrechtelijke rechtspersonen zijn overheid, staat, provincie, gemeenten etc.
Privaatrechtelijke rechtspersonen zijn zoals een maatschap, eenmanszaak, N.V., B.V., etc.
Naast deze 2 heeft de kerk ook nog een eigen kerkgenootschap
Rechtspersonen: vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, N.V., B.V., stichting.
Natuurlijke personen: eenmanszaak, maatschap, VOF, Commanditaire vennootschap (C.V.)
Het recht op een handelsnaam krijg je door een naam als eerste te gebruiken, deze is juridisch
beschermt en kan dus niet zomaar door iedereen gebruikt worden.
Dit geldt niet als de naam voor andere doeleinden wordt gebruikt of er geen verwarring kan ontstaan
Een handelsnaam kun je niet zomaar verkopen, dit kan alleen als het hele bedrijf mee wordt verkocht
Je kan wel een licentie geven om onder jou naam te werk te gaan zoals bij franchisebedrijven
Om een merknaam vast te leggen moet je deze registreren bij het BBIE
Als je een onderneming start dan ben je verplicht je in te schrijven bij de KvK
Een onderneming moet op grond van het privaatrecht een verplichte administratie bijhouden voor
het bedrijf, als je persoonlijk aansprakelijk bent zoals met een eenmanszaak dan moet dit ook privé
De administratie moet bewaard worden gedurende 7 jaar.
Als je gebruik maakt van een rechtspersoon zoals een B.v. dan ben je ook verplicht een jaarrekening
bij te houden (balans, winst- verlies, vermogen, beleid van organisatie, etc.)
Naast de jaarrekening moet er ook een jaarverslag bijgehouden worden, dit is een tekstuele
aanvulling op de jaarrekening, beide worden jaarlijks gecontroleerd door een accountant.
Deze stukken moeten weer gepubliceerd worden binnen uiterlijk 13 maanden.
Alle belanghebbende kunnen over deze jaarstukken een bezwaar indienen, belanghebbende zijn
aandeelhouders, certificaathouders, ondernemingsraad en kredietverstrekkende bank.
Alleen de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Am*dam is bevoegd deze te behandelen.
Als een onderneming 50 medewerkers in dienst heeft dan zijn ze verplicht een Or te hebben.
Een Or is een vertegenwoordiging van medewerkers die de belangen waarborgt.
Adviesrecht wil zeggen dat het OR een advies uitbrengt over besluiten tegenover de onderneming.
Als een ondernemer niet om advies vraagt of het niet gebruikt moet hij het besluit 1maand uitstellen
Naast het adviesrecht heeft het OR ook instemmingsrecht, hierbij bemoeien ze zich met secundaire
arbeidsvoorwaarden, als een bedrijf zonder instemmingsrecht een besluit neemt dan is deze nietig.
Wet op economische delicten (Wed): wet waarmee de overheid strafrecht regelt voor handelingen
van ondernemers die schadelijk zijn voor economisch verkeer. (hoort tot het publiekrecht)
Het doel hiervan is om economisch voordeel dat is behaald door niet houden aan een wet, terug te
draaien. Denk aan het niet voldoen aan veiligheidsvoorschriften die geld kosten maar verplicht zijn.
Wet controle op rechtspersonen: controlemiddel van overheid op rechtspersonen en de hierbij
betrokken natuurlijke personen op fraude en financieel misbruik.
,Hoofdstuk 17 de eenmanszaak
Kenmerken van de eenmanszaak:
Natuurlijk persoon is eigenaar van onderneming
Met eigen vermogen aansprakelijk
Geen speciale wetgeving zoals bij rechtspersonen
Eenvoudige oprichting
Bij huwelijk in gemeenschap van goederen is partner ook aansprakelijk (tenzij anders aangegeven)
Als men privé of zakelijk failliet gaat, dan geld dit voor de andere kant ook zo
Als eigenaar overlijdt dan is erfgenaam automatisch eigenaar
Over de winst moet inkomstenbelasting betaald worden
Als ondernemer werkloos is heeft hij geen recht op werkloosheidsuitkeringen
De boekhouding kun je splitsen in privé- en zakelijk, maar juridisch gezien is het totaal één vermogen
Na het einde van een faillissement ben je niet per direct schuldenvrij, pas als de meerderheid van de
schuldeisers akkoord gaat met een gedeeltelijke betaling ben je schuldenvrij.
Als de eigenaar de onderneming wil verkopen dan is door sluiten van een koopovereenkomst niet
meteen de koper de nieuwe eigenaar, dit gebeurt pas als aan de formele aspecten van
eigendomsoverdracht is gedaan.
Zelfstandige zonder personeel (ZZP’er): iemand die zelfstandig voor een opdrachtgever werkt.
Hij is dus geen werknemer bij een bedrijf maar sluit een overeenkomst voor een opdracht, geld dat
hij hiervoor krijgt noem je honorarium of fee.
Hoofdstuk 18 de maatschap
Kenmerken van een maatschap
Leden worden vennoten of maten genoemd
Maatschap is geen rechtspersoon maar een overeenkomst tot samenwerking
De maten/vennoten zijn gelijk (geen hiërarchisch verschil) geldt niet voor winst- en verlies
Een maat/vennoot mag ook een rechtspersoon zijn
Hoeft niet schriftelijk opgericht te worden, is dus vormvrij
Kan niet failliet worden verklaard (wel iedere maat apart)
Als een maatschap wel schriftelijk wordt opgericht omdat het makkelijk is dingen vast te leggen dan
noem je dit een maatschapscontract of een maatschapsakte.
Onderwerpen die in de praktijk vaak worden vastgelegd: Inbreng bij oprichting, winstverdeling,
taakverdeling, bevoegdheden en einde van de maatschap.
De maatschap ontstaat zodra de overeenkomst wordt gesloten of dit anders wordt vastgelegd in o.k.
Bij een stille maatschap is er een samenwerking die de maten niet laten blijken aan de buitenwereld,
er wordt geen reclame gemaakt voor de maatschap (familie bedrijf in agrarische sector)
Bij een openbare maatschap wordt de samenwerking duidelijk naar buiten gebracht
De inbreng van een maat/vennoot kan bestaan uit: geld, goederen, arbeid en gebruiksrecht op goed.
De inbreng hoeft niet gelijk te zijn, dit heeft natuurlijk wel invloed op de latere winst- en verlies.
Een bedrijfspand kan niet zomaar als inbreng dienen, dit moet d.m.v. een notariële akte. (3:84 bw)
, Als het boekjaar is afgesloten volgt de verdeling van winst en verlies, deze wordt berekend aan de
hand van de inleg van iedere maat/vennoot, als een maat alleen maar arbeid in heeft gebracht dan
wordt deze gelijk gesteld met de gene die het laagste kapitaal heeft ingelegd.
Als alle maten alleen maar arbeid in hebben gebracht dan is er een gelijke verdeling over de maten.
Beheers bevoegd: taken en bevoegdheden die je volgens de wet hebt
Beschikkingsdaden: alle handelingen die behoren tot de normale activiteiten van de maatschap
Je bent beschikkingsbevoegd als je toestemming krijgt van de andere maten
Als een maat zonder overeenstemming met de anderen een handeling doet dan is hij hiervoor privé
aansprakelijk, uitzonderingen hiervoor zijn:
Er is sprake van overeenstemming (volmacht)
Er is sprake van baattrekking voor de maatschap (winst)
De handelende maat heeft achteraf alsnog volmacht gekregen (bekrachtiging)
Bij gezamenlijk handelen
Het einde van een maatschap kan door de volgende zaken gebeuren:
Verstrijken van afgesproken tijdsduur
Het bereiken van een doel of onmogelijkheid om deze te kunnen bereiken
Opzegging van één maat
Overlijden, onder curatele of faillissement van één maat
Ontbinding door de rechter
Als een maat een natuurlijk persoon is dan moet hij inkomstenbelasting betalen, als een maat een
rechtspersoon is dan betaalt hij vennootschapsbelasting over de winst.
Hoofdstuk 19 VOF en CV
Een VOF is een maatschap die onder dezelfde naam te werk gaat
Kenmerken VOF
Geen rechtspersoonlijkheid
Minimaal 2 personen
Kan mondeling opgericht worden (schriftelijk is beter, noemt men vennootschapsakte)
Verplichte inschrijving in handelsregister (als dit niet is kan het wel bestaan blz. 230)
Als de VOF failliet wordt verklaard dan zijn alle vennoten ook privé failliet
Afgescheiden vermogen
Een VOF kan mondeling opgericht worden en de vennootschapsakte is dan ook niet verplicht. Wel is
dit vaak handiger om aan te kunnen tonen bij bedrijven dat je bestaat of om in aanmerking te komen
voor fiscaal gunstige regelingen.
Als de VOF is opgericht zonder inschrijving bij het handelsregister is dit een economisch delict.
De inbreng van een maat/vennoot kan bestaan uit: geld, goederen, arbeid en gebruiksrecht op goed.
De inbreng hoeft niet gelijk te zijn, dit heeft natuurlijk wel invloed op de latere winst- en verlies.
Een bedrijfspand kan niet zomaar als inbreng dienen, dit moet d.m.v. een notariële akte. (3:84 bw)
Als het boekjaar is afgesloten volgt de verdeling van winst en verlies, deze wordt berekend aan de
hand van de inleg van iedere maat/vennoot, als een maat alleen maar arbeid in heeft gebracht dan
wordt deze gelijk gesteld met de gene die het laagste kapitaal heeft ingelegd.
Als alle maten alleen maar arbeid in hebben gebracht dan is er een gelijke verdeling over de maten.
Publiekrechtelijke rechtspersonen zijn overheid, staat, provincie, gemeenten etc.
Privaatrechtelijke rechtspersonen zijn zoals een maatschap, eenmanszaak, N.V., B.V., etc.
Naast deze 2 heeft de kerk ook nog een eigen kerkgenootschap
Rechtspersonen: vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, N.V., B.V., stichting.
Natuurlijke personen: eenmanszaak, maatschap, VOF, Commanditaire vennootschap (C.V.)
Het recht op een handelsnaam krijg je door een naam als eerste te gebruiken, deze is juridisch
beschermt en kan dus niet zomaar door iedereen gebruikt worden.
Dit geldt niet als de naam voor andere doeleinden wordt gebruikt of er geen verwarring kan ontstaan
Een handelsnaam kun je niet zomaar verkopen, dit kan alleen als het hele bedrijf mee wordt verkocht
Je kan wel een licentie geven om onder jou naam te werk te gaan zoals bij franchisebedrijven
Om een merknaam vast te leggen moet je deze registreren bij het BBIE
Als je een onderneming start dan ben je verplicht je in te schrijven bij de KvK
Een onderneming moet op grond van het privaatrecht een verplichte administratie bijhouden voor
het bedrijf, als je persoonlijk aansprakelijk bent zoals met een eenmanszaak dan moet dit ook privé
De administratie moet bewaard worden gedurende 7 jaar.
Als je gebruik maakt van een rechtspersoon zoals een B.v. dan ben je ook verplicht een jaarrekening
bij te houden (balans, winst- verlies, vermogen, beleid van organisatie, etc.)
Naast de jaarrekening moet er ook een jaarverslag bijgehouden worden, dit is een tekstuele
aanvulling op de jaarrekening, beide worden jaarlijks gecontroleerd door een accountant.
Deze stukken moeten weer gepubliceerd worden binnen uiterlijk 13 maanden.
Alle belanghebbende kunnen over deze jaarstukken een bezwaar indienen, belanghebbende zijn
aandeelhouders, certificaathouders, ondernemingsraad en kredietverstrekkende bank.
Alleen de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Am*dam is bevoegd deze te behandelen.
Als een onderneming 50 medewerkers in dienst heeft dan zijn ze verplicht een Or te hebben.
Een Or is een vertegenwoordiging van medewerkers die de belangen waarborgt.
Adviesrecht wil zeggen dat het OR een advies uitbrengt over besluiten tegenover de onderneming.
Als een ondernemer niet om advies vraagt of het niet gebruikt moet hij het besluit 1maand uitstellen
Naast het adviesrecht heeft het OR ook instemmingsrecht, hierbij bemoeien ze zich met secundaire
arbeidsvoorwaarden, als een bedrijf zonder instemmingsrecht een besluit neemt dan is deze nietig.
Wet op economische delicten (Wed): wet waarmee de overheid strafrecht regelt voor handelingen
van ondernemers die schadelijk zijn voor economisch verkeer. (hoort tot het publiekrecht)
Het doel hiervan is om economisch voordeel dat is behaald door niet houden aan een wet, terug te
draaien. Denk aan het niet voldoen aan veiligheidsvoorschriften die geld kosten maar verplicht zijn.
Wet controle op rechtspersonen: controlemiddel van overheid op rechtspersonen en de hierbij
betrokken natuurlijke personen op fraude en financieel misbruik.
,Hoofdstuk 17 de eenmanszaak
Kenmerken van de eenmanszaak:
Natuurlijk persoon is eigenaar van onderneming
Met eigen vermogen aansprakelijk
Geen speciale wetgeving zoals bij rechtspersonen
Eenvoudige oprichting
Bij huwelijk in gemeenschap van goederen is partner ook aansprakelijk (tenzij anders aangegeven)
Als men privé of zakelijk failliet gaat, dan geld dit voor de andere kant ook zo
Als eigenaar overlijdt dan is erfgenaam automatisch eigenaar
Over de winst moet inkomstenbelasting betaald worden
Als ondernemer werkloos is heeft hij geen recht op werkloosheidsuitkeringen
De boekhouding kun je splitsen in privé- en zakelijk, maar juridisch gezien is het totaal één vermogen
Na het einde van een faillissement ben je niet per direct schuldenvrij, pas als de meerderheid van de
schuldeisers akkoord gaat met een gedeeltelijke betaling ben je schuldenvrij.
Als de eigenaar de onderneming wil verkopen dan is door sluiten van een koopovereenkomst niet
meteen de koper de nieuwe eigenaar, dit gebeurt pas als aan de formele aspecten van
eigendomsoverdracht is gedaan.
Zelfstandige zonder personeel (ZZP’er): iemand die zelfstandig voor een opdrachtgever werkt.
Hij is dus geen werknemer bij een bedrijf maar sluit een overeenkomst voor een opdracht, geld dat
hij hiervoor krijgt noem je honorarium of fee.
Hoofdstuk 18 de maatschap
Kenmerken van een maatschap
Leden worden vennoten of maten genoemd
Maatschap is geen rechtspersoon maar een overeenkomst tot samenwerking
De maten/vennoten zijn gelijk (geen hiërarchisch verschil) geldt niet voor winst- en verlies
Een maat/vennoot mag ook een rechtspersoon zijn
Hoeft niet schriftelijk opgericht te worden, is dus vormvrij
Kan niet failliet worden verklaard (wel iedere maat apart)
Als een maatschap wel schriftelijk wordt opgericht omdat het makkelijk is dingen vast te leggen dan
noem je dit een maatschapscontract of een maatschapsakte.
Onderwerpen die in de praktijk vaak worden vastgelegd: Inbreng bij oprichting, winstverdeling,
taakverdeling, bevoegdheden en einde van de maatschap.
De maatschap ontstaat zodra de overeenkomst wordt gesloten of dit anders wordt vastgelegd in o.k.
Bij een stille maatschap is er een samenwerking die de maten niet laten blijken aan de buitenwereld,
er wordt geen reclame gemaakt voor de maatschap (familie bedrijf in agrarische sector)
Bij een openbare maatschap wordt de samenwerking duidelijk naar buiten gebracht
De inbreng van een maat/vennoot kan bestaan uit: geld, goederen, arbeid en gebruiksrecht op goed.
De inbreng hoeft niet gelijk te zijn, dit heeft natuurlijk wel invloed op de latere winst- en verlies.
Een bedrijfspand kan niet zomaar als inbreng dienen, dit moet d.m.v. een notariële akte. (3:84 bw)
, Als het boekjaar is afgesloten volgt de verdeling van winst en verlies, deze wordt berekend aan de
hand van de inleg van iedere maat/vennoot, als een maat alleen maar arbeid in heeft gebracht dan
wordt deze gelijk gesteld met de gene die het laagste kapitaal heeft ingelegd.
Als alle maten alleen maar arbeid in hebben gebracht dan is er een gelijke verdeling over de maten.
Beheers bevoegd: taken en bevoegdheden die je volgens de wet hebt
Beschikkingsdaden: alle handelingen die behoren tot de normale activiteiten van de maatschap
Je bent beschikkingsbevoegd als je toestemming krijgt van de andere maten
Als een maat zonder overeenstemming met de anderen een handeling doet dan is hij hiervoor privé
aansprakelijk, uitzonderingen hiervoor zijn:
Er is sprake van overeenstemming (volmacht)
Er is sprake van baattrekking voor de maatschap (winst)
De handelende maat heeft achteraf alsnog volmacht gekregen (bekrachtiging)
Bij gezamenlijk handelen
Het einde van een maatschap kan door de volgende zaken gebeuren:
Verstrijken van afgesproken tijdsduur
Het bereiken van een doel of onmogelijkheid om deze te kunnen bereiken
Opzegging van één maat
Overlijden, onder curatele of faillissement van één maat
Ontbinding door de rechter
Als een maat een natuurlijk persoon is dan moet hij inkomstenbelasting betalen, als een maat een
rechtspersoon is dan betaalt hij vennootschapsbelasting over de winst.
Hoofdstuk 19 VOF en CV
Een VOF is een maatschap die onder dezelfde naam te werk gaat
Kenmerken VOF
Geen rechtspersoonlijkheid
Minimaal 2 personen
Kan mondeling opgericht worden (schriftelijk is beter, noemt men vennootschapsakte)
Verplichte inschrijving in handelsregister (als dit niet is kan het wel bestaan blz. 230)
Als de VOF failliet wordt verklaard dan zijn alle vennoten ook privé failliet
Afgescheiden vermogen
Een VOF kan mondeling opgericht worden en de vennootschapsakte is dan ook niet verplicht. Wel is
dit vaak handiger om aan te kunnen tonen bij bedrijven dat je bestaat of om in aanmerking te komen
voor fiscaal gunstige regelingen.
Als de VOF is opgericht zonder inschrijving bij het handelsregister is dit een economisch delict.
De inbreng van een maat/vennoot kan bestaan uit: geld, goederen, arbeid en gebruiksrecht op goed.
De inbreng hoeft niet gelijk te zijn, dit heeft natuurlijk wel invloed op de latere winst- en verlies.
Een bedrijfspand kan niet zomaar als inbreng dienen, dit moet d.m.v. een notariële akte. (3:84 bw)
Als het boekjaar is afgesloten volgt de verdeling van winst en verlies, deze wordt berekend aan de
hand van de inleg van iedere maat/vennoot, als een maat alleen maar arbeid in heeft gebracht dan
wordt deze gelijk gesteld met de gene die het laagste kapitaal heeft ingelegd.
Als alle maten alleen maar arbeid in hebben gebracht dan is er een gelijke verdeling over de maten.
