Hoorcollege VPRP week 7
Kapitaal- en Vermogensbescherming door de Kluiver
Drie kernpunten van de herziening van het BV-recht:
1. Toegankelijkheid
Geen minimumkapitaal, weinig oprichtingsformaliteiten
2. Interne structuur
Vrijheid van inrichting voor betrokkenen
3. Bescherming van crediteuren
Waar zit die bescherming?
a. Aansprakelijkheid van bestuurder als zij bij het aangaan van
rechtshandelingen behoren te begrijpen dat nakoming niet mogelijk zal zijn
(Beklamel).
b. Verantwoordelijkheid voor uitkeringen mede in het licht van HR Nimox en
HR Reinders Didam
Enkele elementen van huidige BV-recht:
- Schrapping van een groot deel van de kapitaalbeschermingsregels
- Bestuurders en commissarissen hoeven niet door de AvA te worden benoemd. Dat
kan ook door een bepaalde (klasse) van aandeelhouders.
- Bij de statuten kan aan certificaten van aandelen vergaderrecht worden verbonden
- Besluitvorming buiten vergadering kan steeds ‘’mits alle vergadergerechtigden met
deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd’’ (2:238)
- Allerlei verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard zijn mogelijk. Nieuwe
aandeelhouder is daaraan gebonden, tenzij … (192a)
- Geen verplichte blokkering meer en statuten mogen afwijkende
prijsbepalingsregeling bevatten. Die bindt aandeelhouder maar ‘’niet tegen zijn/haar
wil’’ (2:195 lid 4)
, Geplaatst kapitaal is het aantal aandelen dat daadwerkelijk door aandeelhouders is
genomen maal de nominale waarde. Het staat als ‘’kapitaal’’ aan de passiefzijde.
Na optrekking aantrekken van vermogen
Door emissie (uitgeven van nieuwe aandelen)
In beginsel vereist dat een besluit van de AvA, maar di tkan worden gedelegeerd aan het
bestuur binnen de statutair gestelde grenzen. Het kan praktisch een probleem zijn als de
waarde van de onderneming (en dus de aandelen) sterk is gedaald.
Kapitaal- en Vermogensbescherming door de Kluiver
Drie kernpunten van de herziening van het BV-recht:
1. Toegankelijkheid
Geen minimumkapitaal, weinig oprichtingsformaliteiten
2. Interne structuur
Vrijheid van inrichting voor betrokkenen
3. Bescherming van crediteuren
Waar zit die bescherming?
a. Aansprakelijkheid van bestuurder als zij bij het aangaan van
rechtshandelingen behoren te begrijpen dat nakoming niet mogelijk zal zijn
(Beklamel).
b. Verantwoordelijkheid voor uitkeringen mede in het licht van HR Nimox en
HR Reinders Didam
Enkele elementen van huidige BV-recht:
- Schrapping van een groot deel van de kapitaalbeschermingsregels
- Bestuurders en commissarissen hoeven niet door de AvA te worden benoemd. Dat
kan ook door een bepaalde (klasse) van aandeelhouders.
- Bij de statuten kan aan certificaten van aandelen vergaderrecht worden verbonden
- Besluitvorming buiten vergadering kan steeds ‘’mits alle vergadergerechtigden met
deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd’’ (2:238)
- Allerlei verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard zijn mogelijk. Nieuwe
aandeelhouder is daaraan gebonden, tenzij … (192a)
- Geen verplichte blokkering meer en statuten mogen afwijkende
prijsbepalingsregeling bevatten. Die bindt aandeelhouder maar ‘’niet tegen zijn/haar
wil’’ (2:195 lid 4)
, Geplaatst kapitaal is het aantal aandelen dat daadwerkelijk door aandeelhouders is
genomen maal de nominale waarde. Het staat als ‘’kapitaal’’ aan de passiefzijde.
Na optrekking aantrekken van vermogen
Door emissie (uitgeven van nieuwe aandelen)
In beginsel vereist dat een besluit van de AvA, maar di tkan worden gedelegeerd aan het
bestuur binnen de statutair gestelde grenzen. Het kan praktisch een probleem zijn als de
waarde van de onderneming (en dus de aandelen) sterk is gedaald.
