Hoorcollege VPRP week 14
Fusie en Samenwerking
Contractuele fusie (alliantie) zoals luchtvaart, kijk KLM-Air France
Aandelenfusie (koop/verkoop aandelen)
Bedrijfsfusie (activa/passiva-transactie)
Juridische fusie (samensmelting van rechtspersonen)
o Vandaag focus op grensoverschrijdende gevallen
Juridische splitsing (spiegel van hierboven)
Joint venture
Verschil tussen normale fusie en activa/passiva
Wat is het effect op de werknemers van deze transacties
Bij een aandelenfusie gebeurt er niets in de rechtspositie van de werknemers.
Bij een activa-transactie gaan de werknemers over naar B BV (7:662 BW e.v.). Het contract
gaat integraal mee, maar ze werken wel voor een andere onderneming (ander cultuur en
oogmerken wellicht?)
Daarom heeft de OR een adviesrecht (art. 25 lid 1 sub a en b WOR)
Adviesrecht ingevolge de WOR geldt zowel voor de OR van de verkopende vennootschap als
voor de OR van de verkrijgende vennootschap.
Ten slotte is de SER Fusiegedragsregels (‘’Fusiecode’’) van toepassing. Dit ziet met name op
de rol van vakbonden.
, Voor 2:158 BW en 25 WOR is er optie voor OK
Kantonrechter bij art. 27 en 36 WOR
WOR
Onderneming is niet hetzelfde als rechtspersonen (ook gemeenten vallen onder de
WOR!!)
Bestuurder is niet hetzelfde als bestuurder rechtspersoon (denk filiaalchef,
regiodirecteur)
Art. 2 WOR OR instellen bij 50 personen
1 rechtspersoon kan dus meer OR’en hebben
Op welk tijdstip moet OR (en vakbonden) worden betrokken bij voorgenomen besluiten?
Art. 25 lid 2 WOR op zodanig tijdstip dat het van wezenlijke invloed kan zijn
Er moet dus geen sprake zijn van ‘’een dichtgetimmerd contract’’
Wie kan/moet advies aan OR vragen? Ondernemer (art. 1 WOR definitie)
Je moet de kring van ondernemer uitbreiden tot mensen zoals ook de aandeelhouder
Fusie en Samenwerking
Contractuele fusie (alliantie) zoals luchtvaart, kijk KLM-Air France
Aandelenfusie (koop/verkoop aandelen)
Bedrijfsfusie (activa/passiva-transactie)
Juridische fusie (samensmelting van rechtspersonen)
o Vandaag focus op grensoverschrijdende gevallen
Juridische splitsing (spiegel van hierboven)
Joint venture
Verschil tussen normale fusie en activa/passiva
Wat is het effect op de werknemers van deze transacties
Bij een aandelenfusie gebeurt er niets in de rechtspositie van de werknemers.
Bij een activa-transactie gaan de werknemers over naar B BV (7:662 BW e.v.). Het contract
gaat integraal mee, maar ze werken wel voor een andere onderneming (ander cultuur en
oogmerken wellicht?)
Daarom heeft de OR een adviesrecht (art. 25 lid 1 sub a en b WOR)
Adviesrecht ingevolge de WOR geldt zowel voor de OR van de verkopende vennootschap als
voor de OR van de verkrijgende vennootschap.
Ten slotte is de SER Fusiegedragsregels (‘’Fusiecode’’) van toepassing. Dit ziet met name op
de rol van vakbonden.
, Voor 2:158 BW en 25 WOR is er optie voor OK
Kantonrechter bij art. 27 en 36 WOR
WOR
Onderneming is niet hetzelfde als rechtspersonen (ook gemeenten vallen onder de
WOR!!)
Bestuurder is niet hetzelfde als bestuurder rechtspersoon (denk filiaalchef,
regiodirecteur)
Art. 2 WOR OR instellen bij 50 personen
1 rechtspersoon kan dus meer OR’en hebben
Op welk tijdstip moet OR (en vakbonden) worden betrokken bij voorgenomen besluiten?
Art. 25 lid 2 WOR op zodanig tijdstip dat het van wezenlijke invloed kan zijn
Er moet dus geen sprake zijn van ‘’een dichtgetimmerd contract’’
Wie kan/moet advies aan OR vragen? Ondernemer (art. 1 WOR definitie)
Je moet de kring van ondernemer uitbreiden tot mensen zoals ook de aandeelhouder
