Hoorcollege VPRP week 9
Concernverhoudingen, structuurregeling, instructiebevoegdheid, positive bestuur dochter en
openbaar bod op beursgenoteerde vennootschappen.
Concern verwijzen naar groep, ook de wettelijke omschrijving.
Fusie & Samenwerking
Contractuele fusie (alliantie)
Aandelenfusie (je koopt aandelen in een andere bv/nv wordt een dochter)
Bedrijfsfusie (activa/passiva-transactie)
o Je koopt dan de activa van een andere vennootschap, maar niet het hele
gebeuren ‘terwijl je niet wat voor schulden de vennootschap heeft.’
Juridische fusie (enige echte fusie in de eigenlijke zin)
o Gebaseerd op een aantal Europese richtlijnen
o Je smelt echt samen, er verdwijnt dan ook in juridische zin een vennootschap.
Juridische splitsing (spiegelbeeld van hiervoor genoemd)
Jur. Fusie en splitsing vereisen notariële akte!
Joint-venture
Concernvorming kan plaatsvinden door:
- Oprichting van een (dochter)vennootschap (en verkrijging van de aandelen)
o Vereist akte, oprichtende vennootschap wordt dan aandeelhouder.
- Overnemen van aandelen in andere rechtspersoon (‘’aandelenfusie’’)
o Vereist overdracht van de aandelen aan de (holding)vennootschap, akte
vereist
o Holdingvennootschap wordt aldus de aandeelhouder
- Fusie met rechtspersoon die dochtervennootschappen heeft (‘’juridische fusie’’)
o Vereist allerlei besluitvorming en akte (week 10)
- Splitsing van een rechtspersoon
o Spiegelbeeld van fusie met vergelijkbare besluitvormingsregels, weer akte
Instructiebevoegdheid en positie bestuur dochter
Kan dat gewoon aan het bestuur van de dochter?
o Ja, maar tegelijkertijd zal er voor de bestuurder van de dochter te allen tijde
een eigen verantwoordelijkheid waardoor hij enige instructies kan weigeren.
o Bestuurder moet handelen in het belang van de vennootschap (2:9 BW)
, Echte oplossing is hier niet voor, gaat altijd om afwegen en balansen
Uitzonderingen in de wet:
NV 2:129 BW
Statutair kan bepaald worden dat het bestuur zich dient te gedragen naar
aanwijzingen ter zake van de algemene lijnen van het te voeren beleid op
aangegeven terreinen.
o Andere orgaan = algemene vergadering (van de dochter)
Is tegelijkertijd de holding (dus de moedervennootschap, die alle
aandelen in de dochter houdt.
o Maar wel steeds met inachtneming van het belang van de vennootschap en
haar onderneming.
BV 2:239 BW
Statutair kan bepaald worden dat het bestuur zich dient te gedragen naar
aanwijzingen van een ander orgaan (NIET algemene lijnen, dus je kan specifieke
aanwijzingen geven en dus meer controle uitoefenen als moeder).
Het bestuur is (uitdrukkelijk opgenomen dit) de aanwijzingen op te volgen, tenzij
deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en haar onderneming.
Voor uitkeringen/inkoop van aandelen is goedkeuring van het bestuur vereist
2:216 BW.
Groep = wettelijke term concern is een groep ex 2:24b BW
Concernverhoudingen, structuurregeling, instructiebevoegdheid, positive bestuur dochter en
openbaar bod op beursgenoteerde vennootschappen.
Concern verwijzen naar groep, ook de wettelijke omschrijving.
Fusie & Samenwerking
Contractuele fusie (alliantie)
Aandelenfusie (je koopt aandelen in een andere bv/nv wordt een dochter)
Bedrijfsfusie (activa/passiva-transactie)
o Je koopt dan de activa van een andere vennootschap, maar niet het hele
gebeuren ‘terwijl je niet wat voor schulden de vennootschap heeft.’
Juridische fusie (enige echte fusie in de eigenlijke zin)
o Gebaseerd op een aantal Europese richtlijnen
o Je smelt echt samen, er verdwijnt dan ook in juridische zin een vennootschap.
Juridische splitsing (spiegelbeeld van hiervoor genoemd)
Jur. Fusie en splitsing vereisen notariële akte!
Joint-venture
Concernvorming kan plaatsvinden door:
- Oprichting van een (dochter)vennootschap (en verkrijging van de aandelen)
o Vereist akte, oprichtende vennootschap wordt dan aandeelhouder.
- Overnemen van aandelen in andere rechtspersoon (‘’aandelenfusie’’)
o Vereist overdracht van de aandelen aan de (holding)vennootschap, akte
vereist
o Holdingvennootschap wordt aldus de aandeelhouder
- Fusie met rechtspersoon die dochtervennootschappen heeft (‘’juridische fusie’’)
o Vereist allerlei besluitvorming en akte (week 10)
- Splitsing van een rechtspersoon
o Spiegelbeeld van fusie met vergelijkbare besluitvormingsregels, weer akte
Instructiebevoegdheid en positie bestuur dochter
Kan dat gewoon aan het bestuur van de dochter?
o Ja, maar tegelijkertijd zal er voor de bestuurder van de dochter te allen tijde
een eigen verantwoordelijkheid waardoor hij enige instructies kan weigeren.
o Bestuurder moet handelen in het belang van de vennootschap (2:9 BW)
, Echte oplossing is hier niet voor, gaat altijd om afwegen en balansen
Uitzonderingen in de wet:
NV 2:129 BW
Statutair kan bepaald worden dat het bestuur zich dient te gedragen naar
aanwijzingen ter zake van de algemene lijnen van het te voeren beleid op
aangegeven terreinen.
o Andere orgaan = algemene vergadering (van de dochter)
Is tegelijkertijd de holding (dus de moedervennootschap, die alle
aandelen in de dochter houdt.
o Maar wel steeds met inachtneming van het belang van de vennootschap en
haar onderneming.
BV 2:239 BW
Statutair kan bepaald worden dat het bestuur zich dient te gedragen naar
aanwijzingen van een ander orgaan (NIET algemene lijnen, dus je kan specifieke
aanwijzingen geven en dus meer controle uitoefenen als moeder).
Het bestuur is (uitdrukkelijk opgenomen dit) de aanwijzingen op te volgen, tenzij
deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en haar onderneming.
Voor uitkeringen/inkoop van aandelen is goedkeuring van het bestuur vereist
2:216 BW.
Groep = wettelijke term concern is een groep ex 2:24b BW
