Hoorcollege VPRP week 12
Onvrijwillige aansprakelijkheid bestuurder NV/BV
2:175 BW uitgangspunt dat een aandeelhouder niet aansprakelijk is (extern) voor de
transacties/rechtshandelingen van de vennootschap. Dit uitgangspunt (2:175 BW) geldt ook
voor de leden van organen, dus ook voor bestuurders en commissarissen in de RvC.
Hoge drempel voor allen, inclusief bestuur en toezichthouders dus.
Twee stippellijntjes tekening:
Twee banden als bestuurder:
o Duale relatie tussen vennootschap en bestuurder: contractueel (arbeid of ovk
van opdracht) en de vennootschappelijke relatie.
Interne aansprakelijkheid art. 2:9 BW collectieve aansprakelijkheid
1. Gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak …
2. … voor het geheel aansprakelijk, tenzij hem … geen ernstig verwijt kan worden
gemaakt … niet nalatig is geweest …
Algemene gang van zaken (2:9 lid 2 BW): beleid, strategie en financiering
De rechtspersoon kan bestuurders aanspreken
Probleem: procedures worden aangevangen door het bestuur (daarom wordt de
vordering vaak pas ingesteld na het vertrekt van de bestuurder in kwestie)
Faillissement: curator kan die vordering instellen
Décharge? Opletten
Hoofdelijke aansprakelijkheid voor schade (die de vennootschap lijdt).
, Berghuizer Papierfabriek een statutaire goedkeuringsregeling die werd geschonden die
de rechter had moeten meewegen in de beoordeling van de aansprakelijkheid.
Drempel van art. 2:9 BW is vrij hoog, dus proberen mensen het dan via art. 6:162 BW (OD).
HR Nutsbedrijf Westland
o De norm van art. 2:9 BW is ook van toepassing als sprake is van een OD die is
begaan bij de taakvervulling van de bestuurder [werknemer].
o De ‘ernstig verwijt-norm’ geldt ook bij vorderingen ingesteld door derden.
Onvrijwillige aansprakelijkheid bestuurder NV/BV
2:175 BW uitgangspunt dat een aandeelhouder niet aansprakelijk is (extern) voor de
transacties/rechtshandelingen van de vennootschap. Dit uitgangspunt (2:175 BW) geldt ook
voor de leden van organen, dus ook voor bestuurders en commissarissen in de RvC.
Hoge drempel voor allen, inclusief bestuur en toezichthouders dus.
Twee stippellijntjes tekening:
Twee banden als bestuurder:
o Duale relatie tussen vennootschap en bestuurder: contractueel (arbeid of ovk
van opdracht) en de vennootschappelijke relatie.
Interne aansprakelijkheid art. 2:9 BW collectieve aansprakelijkheid
1. Gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak …
2. … voor het geheel aansprakelijk, tenzij hem … geen ernstig verwijt kan worden
gemaakt … niet nalatig is geweest …
Algemene gang van zaken (2:9 lid 2 BW): beleid, strategie en financiering
De rechtspersoon kan bestuurders aanspreken
Probleem: procedures worden aangevangen door het bestuur (daarom wordt de
vordering vaak pas ingesteld na het vertrekt van de bestuurder in kwestie)
Faillissement: curator kan die vordering instellen
Décharge? Opletten
Hoofdelijke aansprakelijkheid voor schade (die de vennootschap lijdt).
, Berghuizer Papierfabriek een statutaire goedkeuringsregeling die werd geschonden die
de rechter had moeten meewegen in de beoordeling van de aansprakelijkheid.
Drempel van art. 2:9 BW is vrij hoog, dus proberen mensen het dan via art. 6:162 BW (OD).
HR Nutsbedrijf Westland
o De norm van art. 2:9 BW is ook van toepassing als sprake is van een OD die is
begaan bij de taakvervulling van de bestuurder [werknemer].
o De ‘ernstig verwijt-norm’ geldt ook bij vorderingen ingesteld door derden.
