Bijlage 3 - toelichting statuten Egos Ventures concept
Toelichting statuten (vraag 3b)
In dit document zal ik voor uw de statuten toelichten.
Doel
Het doel van de onderneming heb ik zo breed mogelijk geformuleerd zodat u in de toekomst nog veel
kanten op kunt gaan. De formulering van het doel van de onderneming moet in de breedste zin des
woords.
Bestuur; Vertegenwoordiging
Ten aanzien van de vertegenwoordiging bent u deels gebonden aan de wet en deels gebonden aan
uw statuten. Volgens de wet (artikel 240 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek) is de
hoofdregel dat het bestuur gezamenlijk bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen. Hier
is een uitzondering op van toepassing mits u dit bepaalt in de statuten. De statuten kunnen namelijk
bepalen dat, voor het tekenen van de contracten met derden, ten minste één bestuurder
vertegenwoordigingsbevoegd is. U kunt er ook voor kiezen dat ten minste twee bestuurders
vertegenwoordigingsbevoegd zijn voor de vennootschap om te voorkomen dat bestuurders volledig
op eigen houtje zullen handelen. De laatste betreft de twee-handtekeningclausule.
Ten aanzien van de twee-handtekeningclausule kunnen er uitzonderingen zijn dat u wel gebonden
bent aan bepaalde (rechts)handelingen van bestuurders wanneer zij individueel optreden tegenover
derden wanneer u deze bepalingen opneemt in de statuten en u dus gebruik maakt van een twee-
handtekeningclausule. U kunt er namelijk voor kiezen dat bestuurders tot een bepaald bedrag wel
zelf rechtshandelingen mogen verrichten en vanaf een bepaald bedrag niet. Er zijn twee scenario’s
die ik illustreer middels een voorbeeld. Scenario (i) geeft aan wanneer u, behoudens uitzonderingen,
wel gebonden bent om de verplichting na te komen jegens een derde en scenario (ii) geeft aan in
welke situatie u in beginsel niet gebonden bent om de verplichting na te komen jegens een derde.
i. Bestuurders A en B van vennootschap X zijn individueel bevoegd tot het aangaan van
rechtshandelingen tot $250.000 op grond van de statuten. Bestuurder A gaat de markt op en
koopt een bedrijfspand van $500.000. De vennootschap is nu wel gebonden aan de
rechtshandeling omdat dit louter middels de statuten is bepaald en niet uit de wet
voortvloeit. Echter, hier zijn wel twee uitzondering op volgens vaste rechtspraak (a) en
volgens de wet (b):
a. De derden weet, of zou op de hoogte moeten zijn dan wel moeten weten dat de
betreffende bepaling onder i genoemd van toepassing is. Wanneer dit het geval is, is
de vennootschap niet gebonden aan de koop van het bedrijfspand in het voorbeeld.
b. Wanneer het een beperking betreft die in de wet is opgenomen. Voor deze bepaling
kan ik u beter mondeling een toelichting geven aangezien dit een opsomming is van
artikelen die beter behapbaar zijn bij een mondelinge toelichting.
Op de wettelijke beperking is wel weer een uitzondering:
I. Wanneer de redelijkheid en billijkheid dit rechtvaardigt, dan is de vennootschap
alsnog gebonden aan de gegeven rechtshandeling.
ii. Wanneer in het voorbeeld niet in de statuten is opgenomen dat bestuurders A en B tot een
bepaald bedrag mogen gaan individueel maar dat zij louter kunnen optreden wanneer zij
1
Toelichting statuten (vraag 3b)
In dit document zal ik voor uw de statuten toelichten.
Doel
Het doel van de onderneming heb ik zo breed mogelijk geformuleerd zodat u in de toekomst nog veel
kanten op kunt gaan. De formulering van het doel van de onderneming moet in de breedste zin des
woords.
Bestuur; Vertegenwoordiging
Ten aanzien van de vertegenwoordiging bent u deels gebonden aan de wet en deels gebonden aan
uw statuten. Volgens de wet (artikel 240 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek) is de
hoofdregel dat het bestuur gezamenlijk bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen. Hier
is een uitzondering op van toepassing mits u dit bepaalt in de statuten. De statuten kunnen namelijk
bepalen dat, voor het tekenen van de contracten met derden, ten minste één bestuurder
vertegenwoordigingsbevoegd is. U kunt er ook voor kiezen dat ten minste twee bestuurders
vertegenwoordigingsbevoegd zijn voor de vennootschap om te voorkomen dat bestuurders volledig
op eigen houtje zullen handelen. De laatste betreft de twee-handtekeningclausule.
Ten aanzien van de twee-handtekeningclausule kunnen er uitzonderingen zijn dat u wel gebonden
bent aan bepaalde (rechts)handelingen van bestuurders wanneer zij individueel optreden tegenover
derden wanneer u deze bepalingen opneemt in de statuten en u dus gebruik maakt van een twee-
handtekeningclausule. U kunt er namelijk voor kiezen dat bestuurders tot een bepaald bedrag wel
zelf rechtshandelingen mogen verrichten en vanaf een bepaald bedrag niet. Er zijn twee scenario’s
die ik illustreer middels een voorbeeld. Scenario (i) geeft aan wanneer u, behoudens uitzonderingen,
wel gebonden bent om de verplichting na te komen jegens een derde en scenario (ii) geeft aan in
welke situatie u in beginsel niet gebonden bent om de verplichting na te komen jegens een derde.
i. Bestuurders A en B van vennootschap X zijn individueel bevoegd tot het aangaan van
rechtshandelingen tot $250.000 op grond van de statuten. Bestuurder A gaat de markt op en
koopt een bedrijfspand van $500.000. De vennootschap is nu wel gebonden aan de
rechtshandeling omdat dit louter middels de statuten is bepaald en niet uit de wet
voortvloeit. Echter, hier zijn wel twee uitzondering op volgens vaste rechtspraak (a) en
volgens de wet (b):
a. De derden weet, of zou op de hoogte moeten zijn dan wel moeten weten dat de
betreffende bepaling onder i genoemd van toepassing is. Wanneer dit het geval is, is
de vennootschap niet gebonden aan de koop van het bedrijfspand in het voorbeeld.
b. Wanneer het een beperking betreft die in de wet is opgenomen. Voor deze bepaling
kan ik u beter mondeling een toelichting geven aangezien dit een opsomming is van
artikelen die beter behapbaar zijn bij een mondelinge toelichting.
Op de wettelijke beperking is wel weer een uitzondering:
I. Wanneer de redelijkheid en billijkheid dit rechtvaardigt, dan is de vennootschap
alsnog gebonden aan de gegeven rechtshandeling.
ii. Wanneer in het voorbeeld niet in de statuten is opgenomen dat bestuurders A en B tot een
bepaald bedrag mogen gaan individueel maar dat zij louter kunnen optreden wanneer zij
1
