Algemene Vergadering van Bestuur Raad van Commissarissen
Aandeelhouders (AVvA) (RvC)
Bepaalt het beleid Voert het beleid uit Houdt toezicht op bestuur en
(art. 2.40 , 2.107 & 2.217 BW) (art.2.44/45 , 2.129/130 & 239 gang van zaken in de
BW) onderneming
(art. 2.57 , 2.140 & 2.250 BW)
- hoogste macht binnen de
rechtspersoon, tenzij statuten - voert het beleid uit: bestuurders Niet verplicht voor vennootschap
anders bepalen. Zij benoemen kunnenaansprakelijk zijn (art.
bestuurders en commissarissen. 2:11 BW) Modellen
Dualistisch bestuursmodel
- alle bevoegdheden die niet door - vertegenwoordigt de two tier-structuur: bestuur en RvC
de wet of de statuten aan een rechtspersoon in het economisch zijn twee aparte organen
ander orgaan zijn toegekend, zijn verkeer
bevoegdheden van de algemene ( art. 2.45 , 2.130 & 2.230 bw) Monistisch bestuursmodel
vergadering (2:40, 107, 217 BW). one-tier-structuur: bestuur
- legt rekening en bestaat uit uitvoerende en niet-
-aansprakelijkheid leden tekort verantwoording af over het uitvoerende bestuurders. De niet-
verenigingen (coöperatie, OWM) gevoerde financiële beleid d.m.v. uitvoerende bestuurders houden
WA / BA / UA (art. 2.55/56 BW) een bestuursverslag en een alleen toezicht (art. 129a/239a
jaarrekening BW).
Medewerking verlenen aan: (art. 2:10, 2.48, 2.101, 2.210)
- Jaarrekening benoeming lid RvC in
(art. 2.210 & 2.101 lid 3 BW) Aansprakelijkheid oprichtingsakte en daarna door
- Benoeming bestuurders Behoorlijke vervulling van zijn AVA (art. 2.142/252 BW)
(art. 2.242 & 2.132 BW) en taak (art. 2.9 BW) maximaal een derde van de
commissarissen commissarissen kan benoemd
(art. 2.252 & 142 lid 1 BW) Ernstig verwijs persoonlijk voor door anderen dan de AVA
- Omzetting vennootschap aansprakelijk worden gesteld (art. 2.143/253 BW)
(art. 2.18 BW) (art. 2.11 BW) Commissaris moet natuurlijk
- Statutenwijziging persoon zijn (in tegenstelling tot
(art. 2.233 & 2.123 BW) Aandeelhouders en derden bestuurder) degene die de
- Ontbinding o.b.v. onrechtmatige daad (art commissaris benoemd, kan deze
(art. 2.19 lid 1 b BW) 6.162 BW) aansprakelijk stellen ook ontslaan
voor de schade
Besluiten genomen o.b.v.: Bevoegdheden
- Meerderheid stemmen Hoofdelijk aansprakelijk tekort - renumeratiebeleid bestuur
- Versterkte (gekwalificeerde) voor effening blijkt dat de - advies
meerderheid (2/3e) bestuurders de taak onbehoorlijk - goedkeuring besluiten bepaald
- Quorum min. Aantal heeft vervuld en het tekort in statuten
personen dat aanwezig moet daaraan te wijten is. - schorsen bestuurders
zijn om vergadering of Verondersteld als: geen
stemprocedure geldig te laten administratie is (art 2.10 BW)
verlopen en/of geen jaarrekening is
- 100% van het geplaatste gepubliceerd.
kapitaal
Gewezen bestuurders
bestuursverbod worden
opgelegd door het OM
Tegenover derden aansprakelijk
blijkt jaarrekening of
tussentijdse gepubliceerde
cijfers een misleidende
voorstelling van zaken is
gegeven
(balansaansprakelijkheid)
Aandeelhouders (AVvA) (RvC)
Bepaalt het beleid Voert het beleid uit Houdt toezicht op bestuur en
(art. 2.40 , 2.107 & 2.217 BW) (art.2.44/45 , 2.129/130 & 239 gang van zaken in de
BW) onderneming
(art. 2.57 , 2.140 & 2.250 BW)
- hoogste macht binnen de
rechtspersoon, tenzij statuten - voert het beleid uit: bestuurders Niet verplicht voor vennootschap
anders bepalen. Zij benoemen kunnenaansprakelijk zijn (art.
bestuurders en commissarissen. 2:11 BW) Modellen
Dualistisch bestuursmodel
- alle bevoegdheden die niet door - vertegenwoordigt de two tier-structuur: bestuur en RvC
de wet of de statuten aan een rechtspersoon in het economisch zijn twee aparte organen
ander orgaan zijn toegekend, zijn verkeer
bevoegdheden van de algemene ( art. 2.45 , 2.130 & 2.230 bw) Monistisch bestuursmodel
vergadering (2:40, 107, 217 BW). one-tier-structuur: bestuur
- legt rekening en bestaat uit uitvoerende en niet-
-aansprakelijkheid leden tekort verantwoording af over het uitvoerende bestuurders. De niet-
verenigingen (coöperatie, OWM) gevoerde financiële beleid d.m.v. uitvoerende bestuurders houden
WA / BA / UA (art. 2.55/56 BW) een bestuursverslag en een alleen toezicht (art. 129a/239a
jaarrekening BW).
Medewerking verlenen aan: (art. 2:10, 2.48, 2.101, 2.210)
- Jaarrekening benoeming lid RvC in
(art. 2.210 & 2.101 lid 3 BW) Aansprakelijkheid oprichtingsakte en daarna door
- Benoeming bestuurders Behoorlijke vervulling van zijn AVA (art. 2.142/252 BW)
(art. 2.242 & 2.132 BW) en taak (art. 2.9 BW) maximaal een derde van de
commissarissen commissarissen kan benoemd
(art. 2.252 & 142 lid 1 BW) Ernstig verwijs persoonlijk voor door anderen dan de AVA
- Omzetting vennootschap aansprakelijk worden gesteld (art. 2.143/253 BW)
(art. 2.18 BW) (art. 2.11 BW) Commissaris moet natuurlijk
- Statutenwijziging persoon zijn (in tegenstelling tot
(art. 2.233 & 2.123 BW) Aandeelhouders en derden bestuurder) degene die de
- Ontbinding o.b.v. onrechtmatige daad (art commissaris benoemd, kan deze
(art. 2.19 lid 1 b BW) 6.162 BW) aansprakelijk stellen ook ontslaan
voor de schade
Besluiten genomen o.b.v.: Bevoegdheden
- Meerderheid stemmen Hoofdelijk aansprakelijk tekort - renumeratiebeleid bestuur
- Versterkte (gekwalificeerde) voor effening blijkt dat de - advies
meerderheid (2/3e) bestuurders de taak onbehoorlijk - goedkeuring besluiten bepaald
- Quorum min. Aantal heeft vervuld en het tekort in statuten
personen dat aanwezig moet daaraan te wijten is. - schorsen bestuurders
zijn om vergadering of Verondersteld als: geen
stemprocedure geldig te laten administratie is (art 2.10 BW)
verlopen en/of geen jaarrekening is
- 100% van het geplaatste gepubliceerd.
kapitaal
Gewezen bestuurders
bestuursverbod worden
opgelegd door het OM
Tegenover derden aansprakelijk
blijkt jaarrekening of
tussentijdse gepubliceerde
cijfers een misleidende
voorstelling van zaken is
gegeven
(balansaansprakelijkheid)
