WC1 Contractenrecht
Precontractuele fase en uitleg van overeenkomsten
Leerdoelen:
U kunt de argumenten weergeven die een rol spelen bij het al dan niet
aannemen van precontractuele aansprakelijkheid en u kunt een kritisch oordeel
geven over deze argumenten;
U kunt een casus over precontractuele aansprakelijkheid oplossen naar
geldend Nederlands recht;
U kunt duidelijk maken wat we onder uitleg van overeenkomsten verstaan;
U kunt toelichten wat onder subjectieve en objectieve uitleg verstaan wordt en
ook dat daartussen een vloeiende overgang bestaat;
U kunt in een arrest of in een casus herkennen welke gezichtspunten bij de
uitleg een belangrijke rol hebben gespeeld.
Jurisprudentie
HR 12 augustus 2005, NJ 2005, 467, BR2006, 82, m.nt. Van Den Berg (Centraal Bureau
Bouwtoezicht/JPO).HR 5 april 2013, NJ2013, 214 (Lundiform B.V./Mexx Europe B.V.).
Opdrachten
Opdracht 1
Geef gemotiveerd aan of de volgende stelling juist dan wel onjuist is.
Een overeenkomst inzake een zuiver commerciële transactie brengt naar Nederlands recht
met zich mee dat er nog slechts plaats is voor de taalkundige uitleg van die overeenkomst
en dat de bedoeling van partijen geen rol meer speelt.
De stelling is onjuist, in de Lundiform B.V./Mexx zaak is naar voren gekomen dat ook al is er
sprake van een commerciële transactie de Haviltex-norm nog steeds het uitgangspunt is.
Partijbedoelingen zijn ook in deze soort overeenkomsten van belang, al is de taalkundige
uitleg wel belangrijker dan bij een niet commerciële overeenkomst. Het is daarom niet juist
dat er wordt gesuggereerd dat de bedoeling van partijen geen rol meer spelen en er enkel
plek is voor een taalkundige uitleg.
Goed
Wat bijzonder was aan het Lundiform/Mexx arrest is the entireagreement clausule, dit houdt
in dat alle voorafgaande gebeurtenissen niet worden meegenomen in het sluiten van de
overeenkomst. Het feit dat een entireagreement clausule is opgenomen is geen argument op
zichzelf artikel van Schrijn.
Opdracht 2
Met het oog op verwachte handhaving in de eredivisie heeft directeur dhr. Van Goal van
Willem II begin 2015 het prestigieuze architectenbureau ‘Bedeaux en de Brouwer’ uit Goirle
benaderd om te praten over de bouw van een nieuw stadion voor de lokale voetbaltrots. De
club heeft namelijk van de wethouder van de gemeente Tilburg een toezegging gekregen
voor serieuze financiële ondersteuning bij de bouw van een nieuw stadion.
,Het architectenbureau is vervolgens enthousiast het gesprek aangegaan met de dhr. Van
Goal. De gesprekken verlopen in een goede sfeer. Het project biedt voor beide partijen
mooie kansen. Zo kan het voor Bedeaux en De Brouwer leiden tot meer naamsbekendheid
en extra opdrachten in de sportwereld en Willem II kan middels een nieuw stadion meer
inkomsten generen en daarmee betere spelers kopen. Dhr. Van Goal droomt stiekem al over
een terugkeer naar de Champions League.
Om goed beslagen ten ijs te komen besluiten enkele architecten van Bedeaux en de
Brouwer een rondreis te maken langs enkele nieuwe stadions in de Benelux en Duitsland.
Men bezoekt onder andere Groningen, Gent en München. Natuurlijk kost zo een reisje een
aardige duit, maar zo krijgen de architecten wel een goed beeld van waar een stadion
tegenwoordig aan moet voldoen. Met de wetenschap dat de gemeente financieel bijdraagt
kan Bedeaux en de Brouwer in haar ontwerpen groots uitpakken.
De reis leverde veel inspiratie op. Het architectenbureau heeft begin april al enkele
schetsen en maquettes gemaakt en deze zijn door Willem II in goede orde ontvangen.
Vervolgens heeft dhr. Van Goal de ontwerpen besproken met de gemeente. De wethouder
sport is enthousiast en geeft aan dat hij het helemaal ziet zitten. Wel vraagt hij aan de
directeur van Willem II of het mogelijk is om met een nieuw ontwerp te komen voor een nog
groter stadion. Het architectenbureau gaat weer aan de slag. De club en de architecten
besluiten om aan het einde van het seizoen weer verder te praten.
Ondertussen heeft NAC Breda medio april contact gezocht met Bedeaux en de Brouwer. Op
voetballend gebied gaat het met de trots van Breda minder goed dan met de Tilburgse
buurman. NAC stevent af op degradatie en daarbij staat de hoofdtribune ook nog eens
op instorten. NAC vraagt of het architectenbureau met haar in overleg kan treden om
tot een plan te komen voor het verbouwen van het stadion. Haast is geboden, benadrukt de
directie van NAC. Vanwege de lopende onderhandelingen met Willem II besluit het
management van Bedeaux en de Brouwer om niet in zee te gaan met NAC. De architecten
zijn zich bewust van het feit dat men hierdoor een grote opdracht van 250.000 euro laat
lopen, maar de opdracht voor Willem II is nog groter. Naar schatting levert de Tilburgse klus
de architect een half miljoen euro op.
Nadat Willem II eind mei keurig als 9e geëindigd is in de eredivisie blijft het stil aan de zijde
van dhr. Van Goal. Nadat dhr. Bedeaux op 1 juni 2015 het Brabants Dagblad openslaat
wordt alles duidelijk. De gemeente heeft, als grootste financier van het stadion, besloten om
af te zien van een nieuw stadion. De wethouder geeft bij nader inzien de voorkeur aan het
verbouwen van het oude stadion. Dat is goedkoper. Zo blijft er meer geld over voor de
ontwikkeling van de spoorzone. Als gevolg kan Willem II het zich niet langer veroorloven om
met het dure architectenbureau in zee te gaan. Dhr. Van Goal besluit een goedkopere
architect in de arm te nemen om een ontwerp voor de verbouwing te maken.
U kunt zich voorstellen dat het kantoor Bedeaux en de Brouwer niet blij is. Het
bedrijf vordert op grond van afgebroken onderhandelingen een vergoeding van de gederfde
winst ad €500.000 en men wil de gemaakte ontwerpkosten ad € 30.000 vergoed zien. Mocht
dit alles niet haalbaar zijn dan wil men in ieder geval de 250.000 euro die men via NAC had
kunnen verdienen vergoed krijgen.
Willem II meent daarentegen in het geheel geen schadevergoeding verschuldigd te zijn.
“Soms zit het mee, soms zit het tegen”, aldus dhr. Van Goal. De zakenwereld lijkt wat dat
betreft wel wat op de voetbalwereld.
, Vraag
Stelt u zich voordat u benaderd bent door Bedeaux en de Brouwer of door Willem II. Heeft
de vordering van Bedeaux wel of geen kans van slagen en waarom?
De vordering van Bedeaux heeft een kans van slagen. Een partij is vrij de onderhandelingen
af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het
totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het
geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate
waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van
dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij (HR
Centraal Bureau Bouwtoezicht/JPO).
Architectenbureau ‘Bedeaux en de Brouwer’ heeft er gerechtvaardigd op mogen vertrouwen
dat er een overeenkomst tot stand is gekomen met Dhr. Van Goal/Willem ll. Er zijn
verschillende gesprekken geweest die in goede sfeer liepen over de bouw van het nieuwe
stadium, er waren tevens verschillende schetsen/ontwerpen gemaakt die goed zijn
ontvangen door Willem ll en daarnaast hebben zij ook verzocht om een nieuw ontwerp bij
architectenbureau Bedeaux en de Brouwer waar later in het seizoen naar gekeken zou
worden. Het architectenbureau Bedeaux en de Brouwer moest later in de krant ontdekken
dat de overeenkomst afgebroken was zonder enige communicatie vanuit de club of dhr van
Goal richting hen, met als reden dat de gemeente toch niet de grote financiering toekende
die eerst werd gedacht. Ondanks de onvoorziene omstandigheid voor de club dat de
gemeente niet de grote financiering die ze hadden verwacht toekende kon het
architectenbureau Bedeaux en de Brouwer er gerechtvaardigd op vertrouwen dat er een
overeenkomst tot stand was gekomen gezien het hele verloop van de voorgaande
onderhandeling en de gemaakte kosten.
Ook gaf het snoepreisje, enthousiasme van de gemeente gaf aanleiding tot gerechtvaardigd
vertrouwen.
Argumenten voor Willem ll:
- Er stond niks op contract
- Op grond van artikel 6:258 BW kan de rechter op vordering van een der partijen de
gevolgen van een overeenkomst wijzigen of deze geheel of gedeeltelijk ontbinden op grond
van onvoorziene omstandigheden welke van dien aard zijn dat de wederpartij naar
maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst
niet mag verwachten.
- “We praten weer verder aan het einde van het seizoen”. Dit klinkt erg vrijblijvend.
- Schade voor Nac er is geen exclusiviteit aangevraagd bij Bedeaux.
- De snoepreisjes die zijn gemaakt door Bedeaux waren niet op verzoek van Willem ll, zij
hebben niks aangeboden of gevraagd dat ze elders inspiratie op zouden doen.
De precontractuele aansprakelijkheid wordt beheerst door de redelijkheid en
billijkheid. Eenieder die immers deelneemt aan het rechtsverkeer moet rekening
houden met de belangen van de wederpartij.
Precontractuele fase en uitleg van overeenkomsten
Leerdoelen:
U kunt de argumenten weergeven die een rol spelen bij het al dan niet
aannemen van precontractuele aansprakelijkheid en u kunt een kritisch oordeel
geven over deze argumenten;
U kunt een casus over precontractuele aansprakelijkheid oplossen naar
geldend Nederlands recht;
U kunt duidelijk maken wat we onder uitleg van overeenkomsten verstaan;
U kunt toelichten wat onder subjectieve en objectieve uitleg verstaan wordt en
ook dat daartussen een vloeiende overgang bestaat;
U kunt in een arrest of in een casus herkennen welke gezichtspunten bij de
uitleg een belangrijke rol hebben gespeeld.
Jurisprudentie
HR 12 augustus 2005, NJ 2005, 467, BR2006, 82, m.nt. Van Den Berg (Centraal Bureau
Bouwtoezicht/JPO).HR 5 april 2013, NJ2013, 214 (Lundiform B.V./Mexx Europe B.V.).
Opdrachten
Opdracht 1
Geef gemotiveerd aan of de volgende stelling juist dan wel onjuist is.
Een overeenkomst inzake een zuiver commerciële transactie brengt naar Nederlands recht
met zich mee dat er nog slechts plaats is voor de taalkundige uitleg van die overeenkomst
en dat de bedoeling van partijen geen rol meer speelt.
De stelling is onjuist, in de Lundiform B.V./Mexx zaak is naar voren gekomen dat ook al is er
sprake van een commerciële transactie de Haviltex-norm nog steeds het uitgangspunt is.
Partijbedoelingen zijn ook in deze soort overeenkomsten van belang, al is de taalkundige
uitleg wel belangrijker dan bij een niet commerciële overeenkomst. Het is daarom niet juist
dat er wordt gesuggereerd dat de bedoeling van partijen geen rol meer spelen en er enkel
plek is voor een taalkundige uitleg.
Goed
Wat bijzonder was aan het Lundiform/Mexx arrest is the entireagreement clausule, dit houdt
in dat alle voorafgaande gebeurtenissen niet worden meegenomen in het sluiten van de
overeenkomst. Het feit dat een entireagreement clausule is opgenomen is geen argument op
zichzelf artikel van Schrijn.
Opdracht 2
Met het oog op verwachte handhaving in de eredivisie heeft directeur dhr. Van Goal van
Willem II begin 2015 het prestigieuze architectenbureau ‘Bedeaux en de Brouwer’ uit Goirle
benaderd om te praten over de bouw van een nieuw stadion voor de lokale voetbaltrots. De
club heeft namelijk van de wethouder van de gemeente Tilburg een toezegging gekregen
voor serieuze financiële ondersteuning bij de bouw van een nieuw stadion.
,Het architectenbureau is vervolgens enthousiast het gesprek aangegaan met de dhr. Van
Goal. De gesprekken verlopen in een goede sfeer. Het project biedt voor beide partijen
mooie kansen. Zo kan het voor Bedeaux en De Brouwer leiden tot meer naamsbekendheid
en extra opdrachten in de sportwereld en Willem II kan middels een nieuw stadion meer
inkomsten generen en daarmee betere spelers kopen. Dhr. Van Goal droomt stiekem al over
een terugkeer naar de Champions League.
Om goed beslagen ten ijs te komen besluiten enkele architecten van Bedeaux en de
Brouwer een rondreis te maken langs enkele nieuwe stadions in de Benelux en Duitsland.
Men bezoekt onder andere Groningen, Gent en München. Natuurlijk kost zo een reisje een
aardige duit, maar zo krijgen de architecten wel een goed beeld van waar een stadion
tegenwoordig aan moet voldoen. Met de wetenschap dat de gemeente financieel bijdraagt
kan Bedeaux en de Brouwer in haar ontwerpen groots uitpakken.
De reis leverde veel inspiratie op. Het architectenbureau heeft begin april al enkele
schetsen en maquettes gemaakt en deze zijn door Willem II in goede orde ontvangen.
Vervolgens heeft dhr. Van Goal de ontwerpen besproken met de gemeente. De wethouder
sport is enthousiast en geeft aan dat hij het helemaal ziet zitten. Wel vraagt hij aan de
directeur van Willem II of het mogelijk is om met een nieuw ontwerp te komen voor een nog
groter stadion. Het architectenbureau gaat weer aan de slag. De club en de architecten
besluiten om aan het einde van het seizoen weer verder te praten.
Ondertussen heeft NAC Breda medio april contact gezocht met Bedeaux en de Brouwer. Op
voetballend gebied gaat het met de trots van Breda minder goed dan met de Tilburgse
buurman. NAC stevent af op degradatie en daarbij staat de hoofdtribune ook nog eens
op instorten. NAC vraagt of het architectenbureau met haar in overleg kan treden om
tot een plan te komen voor het verbouwen van het stadion. Haast is geboden, benadrukt de
directie van NAC. Vanwege de lopende onderhandelingen met Willem II besluit het
management van Bedeaux en de Brouwer om niet in zee te gaan met NAC. De architecten
zijn zich bewust van het feit dat men hierdoor een grote opdracht van 250.000 euro laat
lopen, maar de opdracht voor Willem II is nog groter. Naar schatting levert de Tilburgse klus
de architect een half miljoen euro op.
Nadat Willem II eind mei keurig als 9e geëindigd is in de eredivisie blijft het stil aan de zijde
van dhr. Van Goal. Nadat dhr. Bedeaux op 1 juni 2015 het Brabants Dagblad openslaat
wordt alles duidelijk. De gemeente heeft, als grootste financier van het stadion, besloten om
af te zien van een nieuw stadion. De wethouder geeft bij nader inzien de voorkeur aan het
verbouwen van het oude stadion. Dat is goedkoper. Zo blijft er meer geld over voor de
ontwikkeling van de spoorzone. Als gevolg kan Willem II het zich niet langer veroorloven om
met het dure architectenbureau in zee te gaan. Dhr. Van Goal besluit een goedkopere
architect in de arm te nemen om een ontwerp voor de verbouwing te maken.
U kunt zich voorstellen dat het kantoor Bedeaux en de Brouwer niet blij is. Het
bedrijf vordert op grond van afgebroken onderhandelingen een vergoeding van de gederfde
winst ad €500.000 en men wil de gemaakte ontwerpkosten ad € 30.000 vergoed zien. Mocht
dit alles niet haalbaar zijn dan wil men in ieder geval de 250.000 euro die men via NAC had
kunnen verdienen vergoed krijgen.
Willem II meent daarentegen in het geheel geen schadevergoeding verschuldigd te zijn.
“Soms zit het mee, soms zit het tegen”, aldus dhr. Van Goal. De zakenwereld lijkt wat dat
betreft wel wat op de voetbalwereld.
, Vraag
Stelt u zich voordat u benaderd bent door Bedeaux en de Brouwer of door Willem II. Heeft
de vordering van Bedeaux wel of geen kans van slagen en waarom?
De vordering van Bedeaux heeft een kans van slagen. Een partij is vrij de onderhandelingen
af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het
totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het
geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate
waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van
dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij (HR
Centraal Bureau Bouwtoezicht/JPO).
Architectenbureau ‘Bedeaux en de Brouwer’ heeft er gerechtvaardigd op mogen vertrouwen
dat er een overeenkomst tot stand is gekomen met Dhr. Van Goal/Willem ll. Er zijn
verschillende gesprekken geweest die in goede sfeer liepen over de bouw van het nieuwe
stadium, er waren tevens verschillende schetsen/ontwerpen gemaakt die goed zijn
ontvangen door Willem ll en daarnaast hebben zij ook verzocht om een nieuw ontwerp bij
architectenbureau Bedeaux en de Brouwer waar later in het seizoen naar gekeken zou
worden. Het architectenbureau Bedeaux en de Brouwer moest later in de krant ontdekken
dat de overeenkomst afgebroken was zonder enige communicatie vanuit de club of dhr van
Goal richting hen, met als reden dat de gemeente toch niet de grote financiering toekende
die eerst werd gedacht. Ondanks de onvoorziene omstandigheid voor de club dat de
gemeente niet de grote financiering die ze hadden verwacht toekende kon het
architectenbureau Bedeaux en de Brouwer er gerechtvaardigd op vertrouwen dat er een
overeenkomst tot stand was gekomen gezien het hele verloop van de voorgaande
onderhandeling en de gemaakte kosten.
Ook gaf het snoepreisje, enthousiasme van de gemeente gaf aanleiding tot gerechtvaardigd
vertrouwen.
Argumenten voor Willem ll:
- Er stond niks op contract
- Op grond van artikel 6:258 BW kan de rechter op vordering van een der partijen de
gevolgen van een overeenkomst wijzigen of deze geheel of gedeeltelijk ontbinden op grond
van onvoorziene omstandigheden welke van dien aard zijn dat de wederpartij naar
maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst
niet mag verwachten.
- “We praten weer verder aan het einde van het seizoen”. Dit klinkt erg vrijblijvend.
- Schade voor Nac er is geen exclusiviteit aangevraagd bij Bedeaux.
- De snoepreisjes die zijn gemaakt door Bedeaux waren niet op verzoek van Willem ll, zij
hebben niks aangeboden of gevraagd dat ze elders inspiratie op zouden doen.
De precontractuele aansprakelijkheid wordt beheerst door de redelijkheid en
billijkheid. Eenieder die immers deelneemt aan het rechtsverkeer moet rekening
houden met de belangen van de wederpartij.
