Samenvatting Onderneming en Recht 2022/2023 inclusief stappenplannen

Schema’s onderneming en recht

Week 1
Ondernemingsrecht
Begrip onderneming (art. 5 Hrw jo. art. 2 lid 1 Hrgb)

Soorten ondernemers:
- Eenpersoonszaak  natuurlijk persoon/privaatrechtelijk
 Staat niet in de wet
- Rechtsvormen
 Rechtspersoon
o NV, BV, stichting, vereniging, coöperatie, onderlinge
waarborgmaatschappij
o Gelijk met natuurlijk persoon (art. 2:5 BW)
 Personenvennootschap
o Maatschap, Vof, cv

Vereniging (art. 2:26-52 BW)
- Oprichting d.m.v. notariële akte  anders informele vereniging
Gevolgen informele vereniging:
 Beperkte rechtsbevoegdheid
 Bestuurders persoonlijk aansprakelijk
 The Lords Choir

Stichting (art. 2:285-304 BW)

Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij (art. 2:53-63k BW)
- Mogen wel winst verdelen onder haar leden (in tegenstelling tot de vereniging)

NV (art. 2:64-170 BW)

BV (art. 2:175-274a BW)

Ontstaansgebrek = rechtspersoon ontstaat niet (art. 2:4 BW)
- Bij ontbreken notariële akte
- Schulden (art. 2:4 lid 4 BW)
Oprichtingsgebrek = de rechtspersoon is wel ontstaan, maar ontbinding dreigt
- Rechtbank kan rechtspersoon ontbinden (art. 2:21 lid 1 onder a BW)
- Bv.: niet inschrijven in handelsregister

Concern/groep (art. 2:24b BW)

Ondernemingsraad (art. 2 lid 1 Wor)  bij meer dan 50 werknemers

Structuur nv / structuur bv (art. 2:152 BW/art. 2:263 BW)

Nv/bv in oprichting = preconstitutief handelen (art. 2:93/203 BW)

,Bedrijfswetenschappen
Waardeconversiemodel
1. Balans
2. Winst- en verliesrekening
3. Kasstroomoverzicht

Transactiekostentheorie

Agency theorie
- Elk teamlid heeft de prikkel om minder te presteren = moral hazard
 oplossing: aanstellen monitor, maar wie controleert de monitor?

Waardeconversie = transformatie van bedrijfsmiddelen naar goederen/diensten

Typen vermogensverschaffers
- Eigen vermogen (EV)
- Derden/vreemden (VV)

Financieel plan:
1. Investeringsbegroting
2. Financieringsplan

Waarde van bedrijfsmiddelen
- Marktwaarde: schatting van de contant gemaakte toekomstige kasstromen die de
bedrijfsmiddelen genereren (toekomstige waarde contant gemaakt)
- Going concern waarde: aanname dat de bezittingen in de toekomst minimaal tegen
de inkoopprijs/actuele waarde kunnen worden verkocht
- Liquidatiewaarde: waarde waartegen de bezittingen op korte termijn kunnen worden
verkocht

Ondernemingsplan
1. Strategisch plan
2. Omgevings- en marktanalyse
3. Marketingplan
4. Managementplan
5. Productieplan
6. Financieel plan

, Week 2
Het bestuur
- Vereniging (art. 2:44 BW)
- NV/BV: art. 2:129/239 BW  ABN-AMRO arrest
- Stichting (art. 2:291 BW)
 bij tegenstrijdig belang moet je je onthouden van beraadslaging en besluitvorming

Dualistisch inrichtingsmodel
- Raad van commissarissen (art. 2:140/250 BW)
Monistisch inrichtingsmodel
- Niet uitvoerende bestuurders (NUB’s) (art. 2:129a/239a BW)

Personenvennootschappen
De maatschap (art. 7A:1655) voorwaarden
1. Overeenkomst
2. Samenwerking o.b.v. gelijkheid/gelijkwaardigheid
 dus geen gezagsverhouding
3. Ieder moet inbrengen (art. 7A:1662 lid 1 BW)
4. Verdeling van voordelen (art. 7A:1670 BW)
5. Gericht op voordeel voor alle deelnemers (art. 7A:1672 BW)
 Astense Dierenartsenpraktijk arrest

Stille maatschap
Openbare maatschap

Vof (art. 16 WvK)
= bedrijfsbeoefenaar met een handelsnaam

Commanditaire vennootschap (art. 19-21 WvK)
- Cv = geldschiet  mag geen vast % per jaar terugkrijgen, want dan is het een lening

Arrest Restaria Lunchroom de Katterug
‘een cv die voor de cv naar buiten toetreedt kan de sanctie van art. 21 WvK ontlopen als
duidelijk is dat het gaat om een cv’

Afgescheiden/gezamenlijke vermogen = vennootschappelijke gemeenschap
- Privévorderingen kunnen niet worden verhaald op het afgescheiden vermogen (de
Gouw/de Hamer)
- Een vennoot kan niet tijdens de duur van de vennootschap vrijelijk beschikken over
haar aandeel (van den Broeke/van der Linden)

Ontbinding vennootschap (art. 7A:1683 BW
 voortzettingsbeding (art. 30 WvK)

Een vof en cv kunnen ook failliet worden verklaard  leidt niet tot faillissement van de
vennoten (VDV Totaalbouw)