INLEIDING ONDERNEMINGSRECHT
Onderdeel II: De Scale-up en het
Nederlandse Vennootschapsrecht
Datum: 20 5
1
,E-mail naar Bruno François
Beste meneer François,
Bedankt voor uw mail. Ik lees dat u iets wil oprichten in Nederland, hier wil ik u graag
bij helpen. Dit wilt u niet contractueel doen, maar u wilt graag zelf iets oprichten. Na
ontvangst van uw mail ben ik meteen aan de slag gegaan met het uitzoeken van
verschillenden zaken naar aanleiding van uw vragen.
Ik heb de adviesmemo ingedeeld in drie relaties. Uw vragen zijn onder deze drie
relaties verdeeld. Allereerst komt de relatie van de vennootschap met de overheid,
daarna komt de relatie van de vennootschap met derde partijen en tot slot komt de
relatie binnen de interne partijen aan bod. Al deze relaties zal ik op een duidelijke
wijze aan u uitleggen. Ook heeft u mij gevraagd om een eerste concept van een
oprichtingsdocument mee te sturen. Deze kunt u vinden in de bijlage I:
Conceptstatuten. In deze bijlage heb ik de conceptstatuten opgenomen, bij de
aandachtspunten heb ik een opmerking geplaats met een toelichting.
Ik heb uw vragen op een volledige en overzichtelijke manier proberen te
beantwoorden. Ik hoop dat het voor u allemaal duidelijk zal zijn. Voor vragen of
advies kunt u altijd contact met me opnemen. Ik neem voor de zekerheid volgende
week dinsdag om 14:00 uur contact met u op om te kijken of u alles goed heeft
begrepen.
Met vriendelijke groet,
2
, Relatie 1: vennootschap met de overheid
Alternatieven dochtervennootschap
Er zijn verschillende mogelijkheden die u kunt overwegen voor een bedrijfsentiteit in
Nederland. De mogelijkheden voor u zijn de representative office, een branch office en een
dochtervennootschap. Ik zal deze bedrijfsentiteiten aan u toelichten en de voordelen en
nadelen bij elke entiteit vermelden.
Representative Office
Een representative office is een optie voor een oprichting in Nederland. Een representative
office is geen wettelijk gedefinieerde of gereguleerde entiteit, het heeft geen juridische
status. Deze hoeft dus niet in de Handelsregister te staan en een registratie is niet nodig bij
de Belastingdienst. Een representative office is doorgaans beperkt tot het verstrekken van
informatie aan potentiële klanten of zakenpartners en is niet in staat om onafhankelijke
verkoopactiviteiten uit te voeren. Een representative office mag dus geen enkele zakelijke
activiteiten uitoefenen, behalve marktonderzoek, haalbaarheidsonderzoek of
promotieactiviteiten mogen worden uitgevoerd. Het is niet toegestaan om bedrijfsactiviteiten
uit te voeren die winst opleveren. De representative office is eenvoudig maar ook de meest
beperkte vorm van een bedrijfsvestiging in een land. De beperking ziet voornamelijk op het
genereren van inkomsten. Wel is het mogelijk om werknemers te hebben in het land.
Deze alternatief is een goed optie voor om zakenpartners in het rechtsgebied te
ondersteunen of om een markt te evalueren, voordat deze volledig commercieel wordt.
De twee manieren waarop een buitenlandsbedrijf zaken kan doen in het buitenland is het
oprichten van een branch office of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Branch Office
Het starten van een branch office is een ander alternatief voor in Nederland. Een branch
office is een registratie in Nederland van een Amerikaanse entiteit, die ook zaken kan doen
in Nederland. Het hoeft geen onafhankelijke rechtsvorm te hebben als het al deel uitmaakt
van een buitenlandse onderneming. U kunt de buitenlandse bedrijfsvestiging inschrijven bij
de Kamer van Koophandel in Nederland. Een branch heeft geen rechtsbevoegdheid en is
dus geen aparte rechtspersoon, maar een verlenging van het moederbedrijf in het
buitenland. Je schrijft je in als een branch office en niet als een aparte rechtspersoon, de
branch heeft namelijk automatisch dezelfde juridische structuur als de moedermaatschappij.
Egos Ventures Inc. in Amerika is aansprakelijk voor de branch office die zich in Nederland
bevindt. Egos Ventures Inc. is het moederbedrijf en is buiten de EU gevestigd, in dit geval
dien je ook een jaarrekening op te stellen en te deponeren van het moederbedrijf, als je ook
een jaarrekening in Amerika deponeert. Een branch is relatief eenvoudig op te richten en de
kosten zijn meestal minder vergeleken met het oprichten van een nieuw rechtspersoon. Een
branch office wordt gezien als een bedrijfsvorm met lichtere oprichtings- en beheervereisten
in vergelijking met een dochtervennootschap. De inschrijving bij het Handelsregister is wel
vereist voor een branch office, maar hierbij is het proces wel eenvoudiger. Het verlies van de
Nederlandse branch office kan worden verrekend met belastingen en winsten van het
hoofdkantoor/de moedermaatschappij. Daarnaast is de moedermaatschappij volledig
aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van de branch.
Dochtervennootschap
Een dochtervennootschap ligt het meest voor de hand. Een dochtervennootschap is een
zelfstandige rechtspersoon en draagt alle plichten en verplichtingen van een zelfstandige
onderneming in Nederland. Je dient je in te schrijven in het Handelsregister bij de Kamer van
Koophandel en bij de belastingdienst, in geval dit niet automatisch gebeurt bij de inschrijving
bij de KvK. De dochtermaatschappij hoeft niet per se dezelfde juridische structuur te hebben
3
Onderdeel II: De Scale-up en het
Nederlandse Vennootschapsrecht
Datum: 20 5
1
,E-mail naar Bruno François
Beste meneer François,
Bedankt voor uw mail. Ik lees dat u iets wil oprichten in Nederland, hier wil ik u graag
bij helpen. Dit wilt u niet contractueel doen, maar u wilt graag zelf iets oprichten. Na
ontvangst van uw mail ben ik meteen aan de slag gegaan met het uitzoeken van
verschillenden zaken naar aanleiding van uw vragen.
Ik heb de adviesmemo ingedeeld in drie relaties. Uw vragen zijn onder deze drie
relaties verdeeld. Allereerst komt de relatie van de vennootschap met de overheid,
daarna komt de relatie van de vennootschap met derde partijen en tot slot komt de
relatie binnen de interne partijen aan bod. Al deze relaties zal ik op een duidelijke
wijze aan u uitleggen. Ook heeft u mij gevraagd om een eerste concept van een
oprichtingsdocument mee te sturen. Deze kunt u vinden in de bijlage I:
Conceptstatuten. In deze bijlage heb ik de conceptstatuten opgenomen, bij de
aandachtspunten heb ik een opmerking geplaats met een toelichting.
Ik heb uw vragen op een volledige en overzichtelijke manier proberen te
beantwoorden. Ik hoop dat het voor u allemaal duidelijk zal zijn. Voor vragen of
advies kunt u altijd contact met me opnemen. Ik neem voor de zekerheid volgende
week dinsdag om 14:00 uur contact met u op om te kijken of u alles goed heeft
begrepen.
Met vriendelijke groet,
2
, Relatie 1: vennootschap met de overheid
Alternatieven dochtervennootschap
Er zijn verschillende mogelijkheden die u kunt overwegen voor een bedrijfsentiteit in
Nederland. De mogelijkheden voor u zijn de representative office, een branch office en een
dochtervennootschap. Ik zal deze bedrijfsentiteiten aan u toelichten en de voordelen en
nadelen bij elke entiteit vermelden.
Representative Office
Een representative office is een optie voor een oprichting in Nederland. Een representative
office is geen wettelijk gedefinieerde of gereguleerde entiteit, het heeft geen juridische
status. Deze hoeft dus niet in de Handelsregister te staan en een registratie is niet nodig bij
de Belastingdienst. Een representative office is doorgaans beperkt tot het verstrekken van
informatie aan potentiële klanten of zakenpartners en is niet in staat om onafhankelijke
verkoopactiviteiten uit te voeren. Een representative office mag dus geen enkele zakelijke
activiteiten uitoefenen, behalve marktonderzoek, haalbaarheidsonderzoek of
promotieactiviteiten mogen worden uitgevoerd. Het is niet toegestaan om bedrijfsactiviteiten
uit te voeren die winst opleveren. De representative office is eenvoudig maar ook de meest
beperkte vorm van een bedrijfsvestiging in een land. De beperking ziet voornamelijk op het
genereren van inkomsten. Wel is het mogelijk om werknemers te hebben in het land.
Deze alternatief is een goed optie voor om zakenpartners in het rechtsgebied te
ondersteunen of om een markt te evalueren, voordat deze volledig commercieel wordt.
De twee manieren waarop een buitenlandsbedrijf zaken kan doen in het buitenland is het
oprichten van een branch office of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Branch Office
Het starten van een branch office is een ander alternatief voor in Nederland. Een branch
office is een registratie in Nederland van een Amerikaanse entiteit, die ook zaken kan doen
in Nederland. Het hoeft geen onafhankelijke rechtsvorm te hebben als het al deel uitmaakt
van een buitenlandse onderneming. U kunt de buitenlandse bedrijfsvestiging inschrijven bij
de Kamer van Koophandel in Nederland. Een branch heeft geen rechtsbevoegdheid en is
dus geen aparte rechtspersoon, maar een verlenging van het moederbedrijf in het
buitenland. Je schrijft je in als een branch office en niet als een aparte rechtspersoon, de
branch heeft namelijk automatisch dezelfde juridische structuur als de moedermaatschappij.
Egos Ventures Inc. in Amerika is aansprakelijk voor de branch office die zich in Nederland
bevindt. Egos Ventures Inc. is het moederbedrijf en is buiten de EU gevestigd, in dit geval
dien je ook een jaarrekening op te stellen en te deponeren van het moederbedrijf, als je ook
een jaarrekening in Amerika deponeert. Een branch is relatief eenvoudig op te richten en de
kosten zijn meestal minder vergeleken met het oprichten van een nieuw rechtspersoon. Een
branch office wordt gezien als een bedrijfsvorm met lichtere oprichtings- en beheervereisten
in vergelijking met een dochtervennootschap. De inschrijving bij het Handelsregister is wel
vereist voor een branch office, maar hierbij is het proces wel eenvoudiger. Het verlies van de
Nederlandse branch office kan worden verrekend met belastingen en winsten van het
hoofdkantoor/de moedermaatschappij. Daarnaast is de moedermaatschappij volledig
aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van de branch.
Dochtervennootschap
Een dochtervennootschap ligt het meest voor de hand. Een dochtervennootschap is een
zelfstandige rechtspersoon en draagt alle plichten en verplichtingen van een zelfstandige
onderneming in Nederland. Je dient je in te schrijven in het Handelsregister bij de Kamer van
Koophandel en bij de belastingdienst, in geval dit niet automatisch gebeurt bij de inschrijving
bij de KvK. De dochtermaatschappij hoeft niet per se dezelfde juridische structuur te hebben
3
