Ondernemingsrecht Deel 2 samenvatting
Hoofdstuk 4:
4.1 Kapitaalvennootschappen
Nv’s en bv’s zijn kapitaalvennootschappen met rechtspersoonlijkheid (rechtspersonen met in
aandelen verdeeld kapitaal).
Algemene vergadering = de aandeelhouders gezamenlijk. Ook wel ava genoemd. Naast dit
orgaan hebben de nv en bv ook een bestuur dat de rechtspersoon vertegenwoordigt en
bestuurt.
Dualistisch bestuurssysteem (two tier board) = wanneer de kapitaalvennootschap een
toezichthoudend orgaan instelt, een raad van commissarissen. Deze adviseert en controleert
de vennootschap. Zij zijn nevengeschikt. De scheiding tussen controle en uitvoering is erg
duidelijk te zien, vooral voor externen. Er is sprake van een grote onafhankelijkheid ten
opzichte van bestuurders. Besluiten worden eenvoudiger genomen.
Monistisch bestuurssysteem (one tier board) = de taken die de rvc normaal uitvoert worden
hier gewoon door het bestuur zelf gedaan. Er is geen scheiding tussen controlerende taak en
uitvoerende taak. De bestuurstaken worden verdeeld over uitvoerende en niet-uitvoerende
bestuurders.
Als voordelen van een monistisch bestuurssysteem worden genoemd: bestuurders krijgen
eerder en meer informatie dan commissarissen, de bestuurders zijn meer betrokken bij de
gang van zaken en dit bestuurssysteem kan slagvaardiger opereren.
Uitvoerende bestuurders houden zich in het bijzonder bezig met de dagelijkse leiding van de
vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Niet-uitvoerende bestuurders
hebben als hoofdtaak het algemeen besturen. Beide zijn lid van het bestuur.
Verschillen commissaris en niet-uitvoerend bestuurder (NUB):
- commissarissen hebben toezichthoudende- en adviserende taak (art. 2:140 en 2:250 BW),
NUB’s zijn verantwoordelijk voor het algemene beleid (art. 2:9, 2:219a en 2:239a BW).
- commissaris heeft in beginsel geen vertegenwoordigingsbevoegdheid, een NUB wel (tenzij
statuten anders bepalen).
- commissaris hoeft een jaarrekening alleen mede te tekenen, NUB heeft mede de
verantwoording voor het opstellen ervan. (art. 2:101 lid 1 en 2:210 lid 1 BW).
- commissaris is hoofdelijk aansprakelijk voor een misleidende jaarrekening (art. 2:150 en
2:160 BW), een NUB is OOK hoofdelijk aansprakelijk voor tussentijdse cijfers en het
jaarverslag (art. 2:10 BW).
- een NUB moet om zich vrij te pleiten van aansprakelijkheid aantonen dat hij maatregelen
genomen heeft om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. Een commissaris
moet dit doen om de gevolgen van onbehoorlijk toezicht af te wenden (art. 2:150 en 2:260
BW).
4.2 Eenpesoonsvennootschappen
Hoofdstuk 4:
4.1 Kapitaalvennootschappen
Nv’s en bv’s zijn kapitaalvennootschappen met rechtspersoonlijkheid (rechtspersonen met in
aandelen verdeeld kapitaal).
Algemene vergadering = de aandeelhouders gezamenlijk. Ook wel ava genoemd. Naast dit
orgaan hebben de nv en bv ook een bestuur dat de rechtspersoon vertegenwoordigt en
bestuurt.
Dualistisch bestuurssysteem (two tier board) = wanneer de kapitaalvennootschap een
toezichthoudend orgaan instelt, een raad van commissarissen. Deze adviseert en controleert
de vennootschap. Zij zijn nevengeschikt. De scheiding tussen controle en uitvoering is erg
duidelijk te zien, vooral voor externen. Er is sprake van een grote onafhankelijkheid ten
opzichte van bestuurders. Besluiten worden eenvoudiger genomen.
Monistisch bestuurssysteem (one tier board) = de taken die de rvc normaal uitvoert worden
hier gewoon door het bestuur zelf gedaan. Er is geen scheiding tussen controlerende taak en
uitvoerende taak. De bestuurstaken worden verdeeld over uitvoerende en niet-uitvoerende
bestuurders.
Als voordelen van een monistisch bestuurssysteem worden genoemd: bestuurders krijgen
eerder en meer informatie dan commissarissen, de bestuurders zijn meer betrokken bij de
gang van zaken en dit bestuurssysteem kan slagvaardiger opereren.
Uitvoerende bestuurders houden zich in het bijzonder bezig met de dagelijkse leiding van de
vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Niet-uitvoerende bestuurders
hebben als hoofdtaak het algemeen besturen. Beide zijn lid van het bestuur.
Verschillen commissaris en niet-uitvoerend bestuurder (NUB):
- commissarissen hebben toezichthoudende- en adviserende taak (art. 2:140 en 2:250 BW),
NUB’s zijn verantwoordelijk voor het algemene beleid (art. 2:9, 2:219a en 2:239a BW).
- commissaris heeft in beginsel geen vertegenwoordigingsbevoegdheid, een NUB wel (tenzij
statuten anders bepalen).
- commissaris hoeft een jaarrekening alleen mede te tekenen, NUB heeft mede de
verantwoording voor het opstellen ervan. (art. 2:101 lid 1 en 2:210 lid 1 BW).
- commissaris is hoofdelijk aansprakelijk voor een misleidende jaarrekening (art. 2:150 en
2:160 BW), een NUB is OOK hoofdelijk aansprakelijk voor tussentijdse cijfers en het
jaarverslag (art. 2:10 BW).
- een NUB moet om zich vrij te pleiten van aansprakelijkheid aantonen dat hij maatregelen
genomen heeft om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. Een commissaris
moet dit doen om de gevolgen van onbehoorlijk toezicht af te wenden (art. 2:150 en 2:260
BW).
4.2 Eenpesoonsvennootschappen
