Thema A. De financiering van de beursvennootschap, de beursgang en het prospectus
Onderwerp Subonderwerp Naam Inhoud College
OPENBAAR BOD Verhouding ABN Volgens de wetsgeschiedenis is het voldoende dat het publiek van een bepaalde 4
mededelingsplicht AMRO/Coopag mededeling kennis kán nemen.
en prospectus Finance BV Niet vereist is dat een of meer beleggers er ook daadwerkelijk kennis van nemen.
Verder oordeelde de Hoge Raad in het ABN AMRO/Coopag Finance BV dat de wet niet
uitgaat van een ‘uitputtingsregel’. Zo’n regel zou inhouden dat als eenmaal enige
openbaarmaking heeft plaatsgehad, een nieuwe publicatie van dezelfde gegevens niet
meer als een openbaarmaking kan gelden. In de zaak ABN AMRO/Coopag Finance BV
nam de lead manager het standpunt in dat een prospectus beschouwd moet worden
als een samenstel van mededelingen die gedeeltelijk afkomstig zijn van de lead
manager en gedeeltelijk afkomstig van de uitgevende instelling.
De in art. 6:195 BW neergelegde bewijslastregeling zou volgens de lead manager niet
gelden voor mededelingen in het prospectus die niet van haar afkomstig zijn.
Van die mededelingen kan zij immers niet de inhoud (mede) hebben bepaald, aldus de
lead manager. De Hoge Raad verwierp dit betoog: ‘[D]egene die een door hem
samengestelde tekst heeft openbaar gemaakt, [kan] zeer wel door de keuze van de
daarin opgenomen mededelingen, de inhoud en inkleding van die mededelingen zelf
geheel of ten dele hebben bepaald in de zin van art. [6:195 BW], ook indien in die
tekst opgenomen mededelingen van een of meer anderen afkomstig zijn. Zulks zal
evenwel anders zijn indien degene die de tekst openbaar maakt, daarin op niet mis te
verstane wijze tot uitdrukking brengt dat bepaalde mededelingen in de gepubliceerde
tekst niet van hem afkomstig zijn en dat hij niet voor de juistheid van die (…)
mededelingen instaat.’
OPENBAAR BOD Biedingsbericht Capital@Ventures Aandeelhouder belanghebbende bij besluit goedkeuring biedingsbericht? 6
B.V. vs AFM en Is biedingsbericht in strijd met artikel 8 Bob goedgekeurd?
1908 Acquisition Gevolgen vernietiging goedkeuringsbesluit. Zelfs als zou worden vastgesteld dat er
B.V. gegevens in het biedingsbericht ontbreken zou vernietiging van het
goedkeuringsbesluit met als reëel gevolg het vervallen van het bod en de overname
niet gerechtvaardigd zijn
1|P a g e
Onderwerp Subonderwerp Naam Inhoud College
OPENBAAR BOD Verhouding ABN Volgens de wetsgeschiedenis is het voldoende dat het publiek van een bepaalde 4
mededelingsplicht AMRO/Coopag mededeling kennis kán nemen.
en prospectus Finance BV Niet vereist is dat een of meer beleggers er ook daadwerkelijk kennis van nemen.
Verder oordeelde de Hoge Raad in het ABN AMRO/Coopag Finance BV dat de wet niet
uitgaat van een ‘uitputtingsregel’. Zo’n regel zou inhouden dat als eenmaal enige
openbaarmaking heeft plaatsgehad, een nieuwe publicatie van dezelfde gegevens niet
meer als een openbaarmaking kan gelden. In de zaak ABN AMRO/Coopag Finance BV
nam de lead manager het standpunt in dat een prospectus beschouwd moet worden
als een samenstel van mededelingen die gedeeltelijk afkomstig zijn van de lead
manager en gedeeltelijk afkomstig van de uitgevende instelling.
De in art. 6:195 BW neergelegde bewijslastregeling zou volgens de lead manager niet
gelden voor mededelingen in het prospectus die niet van haar afkomstig zijn.
Van die mededelingen kan zij immers niet de inhoud (mede) hebben bepaald, aldus de
lead manager. De Hoge Raad verwierp dit betoog: ‘[D]egene die een door hem
samengestelde tekst heeft openbaar gemaakt, [kan] zeer wel door de keuze van de
daarin opgenomen mededelingen, de inhoud en inkleding van die mededelingen zelf
geheel of ten dele hebben bepaald in de zin van art. [6:195 BW], ook indien in die
tekst opgenomen mededelingen van een of meer anderen afkomstig zijn. Zulks zal
evenwel anders zijn indien degene die de tekst openbaar maakt, daarin op niet mis te
verstane wijze tot uitdrukking brengt dat bepaalde mededelingen in de gepubliceerde
tekst niet van hem afkomstig zijn en dat hij niet voor de juistheid van die (…)
mededelingen instaat.’
OPENBAAR BOD Biedingsbericht Capital@Ventures Aandeelhouder belanghebbende bij besluit goedkeuring biedingsbericht? 6
B.V. vs AFM en Is biedingsbericht in strijd met artikel 8 Bob goedgekeurd?
1908 Acquisition Gevolgen vernietiging goedkeuringsbesluit. Zelfs als zou worden vastgesteld dat er
B.V. gegevens in het biedingsbericht ontbreken zou vernietiging van het
goedkeuringsbesluit met als reëel gevolg het vervallen van het bod en de overname
niet gerechtvaardigd zijn
1|P a g e
