Naam: Manuela Aarts
Studentnummer: 2095378
Klas: 51R1DT
Datum: 27 mei 2015
Vak: BP Ondernemingsrecht
Advies Ondernemingsrecht Koninklijke Elefanti bv
Inleiding
In dit advies zal worden ingegaan op de aansprakelijkheid van het bestuur en de algemene
vergadering van aandeelhouders. Er zal een advies worden geformuleerd over de naheffing
van de belastingdienst. Inhoudelijk gaat deze naheffing over het aantoonbaar zwart
uitbetalen van 16 werknemers in de periode juni-augustus van 2012, 2013 en 2014. De
boete bedraagt een bedrag van 250.000 euro.
De besloten vennootschap, het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders
Een besloten vennootschap is een onderneming met een beperkte aansprakelijkheid. Het is
een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal.1 Een
besloten vennootschap wordt opgericht bij een notariële akte, waaraan de statuten gehecht
worden.2 In de besloten vennootschap (verder genoemd de bv) wordt in de statuten
opgenomen wie de bestuursbevoegdheid toekomt.
Een bv kent een duale structuur, dat wil zeggen dat de vennootschap bestaat uit twee
organen.3 Het bestuur gaat over het dagelijks bestuur, zij stippelen het beleid uit. En als
tweede orgaan is er een algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene
vergadering van aandeelhouders bezitten aandelen die zij beschikbaar hebben gesteld voor
de bv. Doordat zij aandelen beschikbaar stellen, verkrijgen zij stemrecht in de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.4 Het uitgangspunt hierbij is dat het gehele
bestuur tezamen, en iedere bestuurder afzonderlijk bevoegd is, mits anders bepaald is.
Deze bevoegdheid kan worden beperkt door het uitsluiten van bestuurders of de
tweehandtekeningenclausule.5 Wanneer er voor een van deze twee beperkingen wordt
gekozen, zal dit tevens ook moeten worden opgenomen in de statuten.
De duale structuur bepaalt dus dat er twee organen zijn in een bv. Het eerste orgaan is het
bestuur. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.6 Hierbij is het
uitgangspunt dat zij zich houden aan een behoorlijke vervulling van hun taak.7
1 Art. 2:175 lid 2 BW
2 Art. 2:175 lid 2 BW
3 Art. 2:189a BW
4 Art. 2:240 lid 1 BW
5 Art. 2:240 lid 2 BW jo. Art. 2:240 lid 3 BW
6 Art. 2:129 lid 1 BW
7 Art. 2:9 BW
Studentnummer: 2095378
Klas: 51R1DT
Datum: 27 mei 2015
Vak: BP Ondernemingsrecht
Advies Ondernemingsrecht Koninklijke Elefanti bv
Inleiding
In dit advies zal worden ingegaan op de aansprakelijkheid van het bestuur en de algemene
vergadering van aandeelhouders. Er zal een advies worden geformuleerd over de naheffing
van de belastingdienst. Inhoudelijk gaat deze naheffing over het aantoonbaar zwart
uitbetalen van 16 werknemers in de periode juni-augustus van 2012, 2013 en 2014. De
boete bedraagt een bedrag van 250.000 euro.
De besloten vennootschap, het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders
Een besloten vennootschap is een onderneming met een beperkte aansprakelijkheid. Het is
een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal.1 Een
besloten vennootschap wordt opgericht bij een notariële akte, waaraan de statuten gehecht
worden.2 In de besloten vennootschap (verder genoemd de bv) wordt in de statuten
opgenomen wie de bestuursbevoegdheid toekomt.
Een bv kent een duale structuur, dat wil zeggen dat de vennootschap bestaat uit twee
organen.3 Het bestuur gaat over het dagelijks bestuur, zij stippelen het beleid uit. En als
tweede orgaan is er een algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene
vergadering van aandeelhouders bezitten aandelen die zij beschikbaar hebben gesteld voor
de bv. Doordat zij aandelen beschikbaar stellen, verkrijgen zij stemrecht in de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.4 Het uitgangspunt hierbij is dat het gehele
bestuur tezamen, en iedere bestuurder afzonderlijk bevoegd is, mits anders bepaald is.
Deze bevoegdheid kan worden beperkt door het uitsluiten van bestuurders of de
tweehandtekeningenclausule.5 Wanneer er voor een van deze twee beperkingen wordt
gekozen, zal dit tevens ook moeten worden opgenomen in de statuten.
De duale structuur bepaalt dus dat er twee organen zijn in een bv. Het eerste orgaan is het
bestuur. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.6 Hierbij is het
uitgangspunt dat zij zich houden aan een behoorlijke vervulling van hun taak.7
1 Art. 2:175 lid 2 BW
2 Art. 2:175 lid 2 BW
3 Art. 2:189a BW
4 Art. 2:240 lid 1 BW
5 Art. 2:240 lid 2 BW jo. Art. 2:240 lid 3 BW
6 Art. 2:129 lid 1 BW
7 Art. 2:9 BW
