Inleiding bedrijfsrecht
Van een onderneming staat geen definitie in het BW!
Andere definities zijn wel
- art. 1 WOR -> ook als organisatie niet gericht is op winst
- art. 2 Hrb 2008 -> commerciële, winstgerichte bedrijven
Rechtsvormen
- Niet rechtspersoon
Geen zelfstandig rechtssubject: geen drager van rechten en plichten
Functionarissen binnen deze rechtsvormen zijn wel rechtssubjecten en zullen in
beginsel gezamenlijk rechten en plichten binnen de onderneming dragen
- Rechtspersoon
Rechtssubject: drager van rechten en plichten
Art. 2.5 BW: voor wat betreft het vermogensrecht gelijkgesteld met natuurlijke
personen
Rechtspersonen zijn:
- Vereniging
- Coöperatie
- Onderlinge waarborgmaatschappij
- Naamloze vennootschap (NV)
- Besloten vennootschap (BV)
- Stichting
Niet rechtspersonen zijn:
- Eenmanszaak
- Personenvennootschap: rechtsvormen waarbinnen personen op relatief kleine schaal
samenwerken in de uitoefening van een vrij beroep of bedrijf, oprichting door middel
van een overeenkomst
Maatschap
Vof
CV
, onder gemeenschappelijke
openbare maatschap
naam
Art. 7A:1655t/m 1688
ieder onder eigen
BW
stille maatschap naam/onbekend voor
buitenwereld
Vof Onder gemeenschapeljke
onder gemeenschappelijke CV
+ art 15 t/m 18 WvK en 22 t/m naam (niet van comm.
naam + art. 19 t/m 21 WvK
34 WvK Vennoot)
Oprichting doormiddel van een overeenkomst art. 7A:1655 BW en inschrijven in het
handelsregister o.g.v. art. 5 Hrw (geen oprichtingsvereiste)
- Iets inbrengen -> dit leidt tot een gemeenschap
- Met voordeel als oogmerk (doel)
- Alsmede het doel dit voordeel met elkaar te mogen delen
Inbreng en aandeel in winst en verlies
Gemeenschap (genot van goederen, geld, arbeid) doel: winst aandeel in winst en
verlies
- Art. 7A: 1670 BW
- Evenredig aan inbreng
- Enkel arbeid = aandeel gelijk aan diegene met de laagste inbreng
Aansprakelijkheid
Uitgangspunt: een maat verbindt alleen zichzelf
Er is geen verantwoordigsartikel -> daarom regeling volmacht 7A:1679 BW
Alleen alle maten gezamenlijk kunnen de vennootschap binden:
1. Door volmacht van overige maten vooraf
2. Door achteraf (stilzwijgend) bekrachtiging door overige maten
3. Als de rechtshandeling strekt ten voordele van de maatschap
4. Als sprake is van toerekenbare schijn van bevoegdheid van de onbevoegd handelende
maat door de overige maten
Zodra maatschap rechtsgeldig is gebonden dan is iedere maat voor een gelijk deel extern
aansprakelijk art. 7A:1680 BW
, De VOF
Oprichting door middel van een overeenkomst art. 7A:1655 BW jo. 15 en 16 Wvk
Inschrijving handelsregister geen oprichtingsvereiste art. 23 WvK en 5 Hrw -> gevolg niet-
inschrijving art. 29 WvK
7A:1655 BW
- Iets inbrengen -> dit leidt tot een gemeenschap
- Met voordeel als oogmerk (doel)
- Alsmede het doel dit voordeel met elkaar te delen
- Ter uitvoering van een bedrijf
- Onder gemeenschappelijke naam
Gemeenschap (genot van goederen, geld, arbeid) doel: winst aandeel in winst en
verlies
- Art. 7A: 1670 BW
- Evenredig aan inbreng
- Enkel arbeid = aandeel gelijk aan diegene met de laagste inbreng
Vertegenwoordiging VOF
Uitgangspunt: Een vennoot is bevoegd de VOF te vertegenwoordigen (en dus) te binden
Art. 17 Wvk iedere vennoot is vertegenwoordigingsbevoegd tenzij:
Lid 2:
- De handeling buiten het doel van de vof valt of;
- In de overeenkomst de vertegenwoordigingsbevoegdheid is beperkt of uitgesloten en
dit in het Handelsregister is vermeld (zie ook art. 29 WvK)
De VOF heeft een afgescheiden vermogen, wat betekent dat het vermogen van de VPF
losstaat van het vermogen van de individuele vennoten. Wel zijn de vennoten hoofdelijk
aansprakelijk voor de schulden van de VOF
(Boeschoten/Besier)
De commanditaire vennootschap (CV)
Oprichting door middel van een overeenkomst art. 7A: 1655 BW jo. 15, 16 en 19 WvK
Inschrijving handelsregister is geen oprichtingsvereiste art. 23 WvK en 5 Hrw -> gevolg: art.
29 WvK
Art. 7A:1655 BW jo. 15, 16 en 19 Wvk
- Iets inbrengen -> dit leidt tot een gemeenschap
- Met voordeel als oogmerk (doel)
- Alsmede het doel dit voordeel met elkaar te delen
- Ter uitvoering van een bedrijf
- Onder gemeenschappelijke naam
Van een onderneming staat geen definitie in het BW!
Andere definities zijn wel
- art. 1 WOR -> ook als organisatie niet gericht is op winst
- art. 2 Hrb 2008 -> commerciële, winstgerichte bedrijven
Rechtsvormen
- Niet rechtspersoon
Geen zelfstandig rechtssubject: geen drager van rechten en plichten
Functionarissen binnen deze rechtsvormen zijn wel rechtssubjecten en zullen in
beginsel gezamenlijk rechten en plichten binnen de onderneming dragen
- Rechtspersoon
Rechtssubject: drager van rechten en plichten
Art. 2.5 BW: voor wat betreft het vermogensrecht gelijkgesteld met natuurlijke
personen
Rechtspersonen zijn:
- Vereniging
- Coöperatie
- Onderlinge waarborgmaatschappij
- Naamloze vennootschap (NV)
- Besloten vennootschap (BV)
- Stichting
Niet rechtspersonen zijn:
- Eenmanszaak
- Personenvennootschap: rechtsvormen waarbinnen personen op relatief kleine schaal
samenwerken in de uitoefening van een vrij beroep of bedrijf, oprichting door middel
van een overeenkomst
Maatschap
Vof
CV
, onder gemeenschappelijke
openbare maatschap
naam
Art. 7A:1655t/m 1688
ieder onder eigen
BW
stille maatschap naam/onbekend voor
buitenwereld
Vof Onder gemeenschapeljke
onder gemeenschappelijke CV
+ art 15 t/m 18 WvK en 22 t/m naam (niet van comm.
naam + art. 19 t/m 21 WvK
34 WvK Vennoot)
Oprichting doormiddel van een overeenkomst art. 7A:1655 BW en inschrijven in het
handelsregister o.g.v. art. 5 Hrw (geen oprichtingsvereiste)
- Iets inbrengen -> dit leidt tot een gemeenschap
- Met voordeel als oogmerk (doel)
- Alsmede het doel dit voordeel met elkaar te mogen delen
Inbreng en aandeel in winst en verlies
Gemeenschap (genot van goederen, geld, arbeid) doel: winst aandeel in winst en
verlies
- Art. 7A: 1670 BW
- Evenredig aan inbreng
- Enkel arbeid = aandeel gelijk aan diegene met de laagste inbreng
Aansprakelijkheid
Uitgangspunt: een maat verbindt alleen zichzelf
Er is geen verantwoordigsartikel -> daarom regeling volmacht 7A:1679 BW
Alleen alle maten gezamenlijk kunnen de vennootschap binden:
1. Door volmacht van overige maten vooraf
2. Door achteraf (stilzwijgend) bekrachtiging door overige maten
3. Als de rechtshandeling strekt ten voordele van de maatschap
4. Als sprake is van toerekenbare schijn van bevoegdheid van de onbevoegd handelende
maat door de overige maten
Zodra maatschap rechtsgeldig is gebonden dan is iedere maat voor een gelijk deel extern
aansprakelijk art. 7A:1680 BW
, De VOF
Oprichting door middel van een overeenkomst art. 7A:1655 BW jo. 15 en 16 Wvk
Inschrijving handelsregister geen oprichtingsvereiste art. 23 WvK en 5 Hrw -> gevolg niet-
inschrijving art. 29 WvK
7A:1655 BW
- Iets inbrengen -> dit leidt tot een gemeenschap
- Met voordeel als oogmerk (doel)
- Alsmede het doel dit voordeel met elkaar te delen
- Ter uitvoering van een bedrijf
- Onder gemeenschappelijke naam
Gemeenschap (genot van goederen, geld, arbeid) doel: winst aandeel in winst en
verlies
- Art. 7A: 1670 BW
- Evenredig aan inbreng
- Enkel arbeid = aandeel gelijk aan diegene met de laagste inbreng
Vertegenwoordiging VOF
Uitgangspunt: Een vennoot is bevoegd de VOF te vertegenwoordigen (en dus) te binden
Art. 17 Wvk iedere vennoot is vertegenwoordigingsbevoegd tenzij:
Lid 2:
- De handeling buiten het doel van de vof valt of;
- In de overeenkomst de vertegenwoordigingsbevoegdheid is beperkt of uitgesloten en
dit in het Handelsregister is vermeld (zie ook art. 29 WvK)
De VOF heeft een afgescheiden vermogen, wat betekent dat het vermogen van de VPF
losstaat van het vermogen van de individuele vennoten. Wel zijn de vennoten hoofdelijk
aansprakelijk voor de schulden van de VOF
(Boeschoten/Besier)
De commanditaire vennootschap (CV)
Oprichting door middel van een overeenkomst art. 7A: 1655 BW jo. 15, 16 en 19 WvK
Inschrijving handelsregister is geen oprichtingsvereiste art. 23 WvK en 5 Hrw -> gevolg: art.
29 WvK
Art. 7A:1655 BW jo. 15, 16 en 19 Wvk
- Iets inbrengen -> dit leidt tot een gemeenschap
- Met voordeel als oogmerk (doel)
- Alsmede het doel dit voordeel met elkaar te delen
- Ter uitvoering van een bedrijf
- Onder gemeenschappelijke naam
