Samenvatting ondernemingsrecht:
Week 1
Externe verhouding vof – is er gehandeld in naam van de vof?
Wie is bevoegd/ aansprakelijk?
Art. 17 lid 1 wvk - Elke vennoot is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen,
Lid 2 :
1. mits binnen doel van de vof
2. Tenzij anders is overeengekomen ( werkt extern indien ingeschreven handelsregister)
a. 29 wvk jo. 25 lid 1 Hrw als de vof niet is ingeschreven, mogen derde ervan
uitgaan dat elke vennoot de vof bevoegd kan vertegenwoordigen.
Als je wilt afwijken moet je dit hebben ingeschreven in het handelsregister.
Is het verplicht om je in te schrijven? Ja, 23 Wvk jo. 5 Hrw.
Onbevoegde vertegenwoordiging?
De vof toch gebonden indien:
Schijn van volmacht gewekt door de VOF (3:61 lid 2 BW)
Bekrachtiging (3:69 BW)
Baattrekking (7A:1681 BW)
N.v.t.?
niet bevoegd - 17 lid 2 wvk en dan alleen handelende vennoot zelf gebonden (met
privé vermogen)
Verhaal halen op?
1.18 wvk – Elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk
2. afgescheiden vermogen van de vof. HR Boeschoten/Besier
Dus: de vof aanspreken voor 100eu, alle mensen apart aanspreken voor 100eu
Externe verhouding maatschap – is er gehandeld in naam van de maatschap
Wie is bevoegd?
art 7a:1681 jo. 7a:1679 – de handelende maat kan alleen zichzelf binden, tenzij er een
volmacht is gegeven.
Onbevoegde vertegenwoordiging?
De maatschap toch gebonden indien:
Schijn van volmacht gewekt door de VOF (3:61 lid 2 BW)
Bekrachtiging (3:69 BW)
Baattrekking (7A:1681 BW)
N.v.t.? Dan alleen handelende vennoot zelf gebonden
Is er wel een volmacht maar treed de maat buiten zijn bevoegdheid op? Dan is hij onbevoegd.
Verhaal halen op?
1. 7a:1680 – maten aansprakelijk voor gelijke delen (Hoeveel ze hebben ingebracht is nvt)
2. Afgescheiden vermogen maatschap HR Biek holdings
,Note:
Privéschuldeisers van de maten kunnen zich niet verhalen op maatschapsvermogen
Afgescheiden karakter: vermogen verbonden voor bepaald doel, maten
kunnen zelf niet individueel beschikken
Interne verhouding vof/ maatschap
Handelen voor rekening van de maatschap?
Art. 7a:1676 elke vennoot mag beheer handelingen, dan wel een met instemming van alle
vennoten verrichte beschikkingshandeling, aangaan die ook verbindend zijn voor de overige
vennoten. Van de andere vennoten is geen toestemming hiervoor nodig.
- Beheers handelingen = handelingen die behoren tot de normale uitoefening van
beroep of bedrijf
- Let op: 1. Regelend recht, 2. Preventief vetorecht
Draagplicht?
Art. 7a:1670 Indien handelingen voor rekening komt van de vof dragen de vennoten naar
evenredigheid van hun inbreng, tenzij anders overeengekomen.
Indien hier geen sprake van is komt de handeling alleen voor rekening van de handelende
vennoot.
Kan X uittreden uit de vof?
art 7A:1683 sub 3 BW X kan uittreden door opzegging aan de overige vennoten
- Gevolg: vennootschap wordt ontbonden
Art 30 Wvk de ontbonden vof kan worden voortgezet, waarbij er door hen een akte moet
worden uitgebracht die in het handelsregister moet worden ingeschreven.
- X is wel gerechtigd tot zijn aandeel in het vermogen.
Vof omzetten BV
1. er is geen omzettingsregeling. De vof wordt eerst ontbonden
2. 2:175 lid 2 jo 2:180 – notariële akte om een bv op te richten + inschrijven in het
handelsrechister
3. 2:204 jo 2:204 a – je moet opschrijven wat er allemaal ingebracht wordt (omdat ze dus
inbrengen in natura).
4. leveren (volgens de goederechtelijke regels).
, Gelijkenis vof en bv:
De vof heeft een afgescheiden vermogen en lijkt daarmee op een rechtspersoon.
Verschil vof bv:
Belangrijkste is dat de rechtspersoon zelf de drager is van rechten en plichten. Als entiteit. Een
vof kan dat niet. Alleen de vennoten kunnen verplicht worden.
Bij een drag-along bepaling zijn indien een aandeelhouder zijn aandelen verkoopt de mede-
aandeelhouders ook verplicht hun aandelen te verkopen. Op deze manier kan een koper alle
aandelen in handen krijgen
Eén van de aandeelhouders, John, is het met het voorstel niet eens en stemt tegen; de overige
aandeelhouders stemmen voor het voorstel.
Art 2:192 verplichtingen opleggen aan aandeelhouders. Kijk lid 1 sub a of c.
- Maar : dit kan niet tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd.
- Dus het geld niet voor John. Het geld wel voor de rechtsopvolger van John.
Voor John geld art 2:192a aanbieden aan de vergadering die een gegadigden aan zal wijzen. De
aandelen blijven overdraagbaar.
Tag along iemand wil 3 van de 5 kopen. Maar je ziet dat je dan een minderheid hebt, dan moet die
die van jouw ook kopen.
Wat zouden de redenen zijn om deze regeling in de statuten op te nemen in plaats van in
een aandeelhoudersovereenkomst?
- Opvolgende aandeelhouders zijn gebonden aan de statuten en niet direct aan de
overeenkomst.
- Als je in strijd met de statuten handelt, heeft het geen goederechtelijke werking. Dus worden ze
niet overgedragen. Hou je je niet aan een ovk, worden de aandelen wel uitgegeven, maar kan je
wegkomen met wanprestatie (boete).
- De sancties die worden genoemd in art 2:192 lid 4 BW kunnen niet worden toegepast op een
aandeelhoudersovereenkomst.
- De statuten zijn makkelijker voor de notaris zichtbaar.
Certificaat houders
Certificaat houders van aandeel = je bent GEEN aandeelhouder, maar houd een deel van het
aandeel.
Bv aandelen stak mensen certificaten
Aandeelhouder Certificaathouder
Stemrecht 228 lid 5 – Ja, tenzij 228 lid 1 - Nee
anders afgesproken
Vergaderrecht 227 lid 2 – ja, ALTIJD 2:227 lid 2 – nee, tenzij
anders afgesproken
Winstrecht 216 lid 1 - Ja 216 lid 1 - Ja
Week 1
Externe verhouding vof – is er gehandeld in naam van de vof?
Wie is bevoegd/ aansprakelijk?
Art. 17 lid 1 wvk - Elke vennoot is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen,
Lid 2 :
1. mits binnen doel van de vof
2. Tenzij anders is overeengekomen ( werkt extern indien ingeschreven handelsregister)
a. 29 wvk jo. 25 lid 1 Hrw als de vof niet is ingeschreven, mogen derde ervan
uitgaan dat elke vennoot de vof bevoegd kan vertegenwoordigen.
Als je wilt afwijken moet je dit hebben ingeschreven in het handelsregister.
Is het verplicht om je in te schrijven? Ja, 23 Wvk jo. 5 Hrw.
Onbevoegde vertegenwoordiging?
De vof toch gebonden indien:
Schijn van volmacht gewekt door de VOF (3:61 lid 2 BW)
Bekrachtiging (3:69 BW)
Baattrekking (7A:1681 BW)
N.v.t.?
niet bevoegd - 17 lid 2 wvk en dan alleen handelende vennoot zelf gebonden (met
privé vermogen)
Verhaal halen op?
1.18 wvk – Elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk
2. afgescheiden vermogen van de vof. HR Boeschoten/Besier
Dus: de vof aanspreken voor 100eu, alle mensen apart aanspreken voor 100eu
Externe verhouding maatschap – is er gehandeld in naam van de maatschap
Wie is bevoegd?
art 7a:1681 jo. 7a:1679 – de handelende maat kan alleen zichzelf binden, tenzij er een
volmacht is gegeven.
Onbevoegde vertegenwoordiging?
De maatschap toch gebonden indien:
Schijn van volmacht gewekt door de VOF (3:61 lid 2 BW)
Bekrachtiging (3:69 BW)
Baattrekking (7A:1681 BW)
N.v.t.? Dan alleen handelende vennoot zelf gebonden
Is er wel een volmacht maar treed de maat buiten zijn bevoegdheid op? Dan is hij onbevoegd.
Verhaal halen op?
1. 7a:1680 – maten aansprakelijk voor gelijke delen (Hoeveel ze hebben ingebracht is nvt)
2. Afgescheiden vermogen maatschap HR Biek holdings
,Note:
Privéschuldeisers van de maten kunnen zich niet verhalen op maatschapsvermogen
Afgescheiden karakter: vermogen verbonden voor bepaald doel, maten
kunnen zelf niet individueel beschikken
Interne verhouding vof/ maatschap
Handelen voor rekening van de maatschap?
Art. 7a:1676 elke vennoot mag beheer handelingen, dan wel een met instemming van alle
vennoten verrichte beschikkingshandeling, aangaan die ook verbindend zijn voor de overige
vennoten. Van de andere vennoten is geen toestemming hiervoor nodig.
- Beheers handelingen = handelingen die behoren tot de normale uitoefening van
beroep of bedrijf
- Let op: 1. Regelend recht, 2. Preventief vetorecht
Draagplicht?
Art. 7a:1670 Indien handelingen voor rekening komt van de vof dragen de vennoten naar
evenredigheid van hun inbreng, tenzij anders overeengekomen.
Indien hier geen sprake van is komt de handeling alleen voor rekening van de handelende
vennoot.
Kan X uittreden uit de vof?
art 7A:1683 sub 3 BW X kan uittreden door opzegging aan de overige vennoten
- Gevolg: vennootschap wordt ontbonden
Art 30 Wvk de ontbonden vof kan worden voortgezet, waarbij er door hen een akte moet
worden uitgebracht die in het handelsregister moet worden ingeschreven.
- X is wel gerechtigd tot zijn aandeel in het vermogen.
Vof omzetten BV
1. er is geen omzettingsregeling. De vof wordt eerst ontbonden
2. 2:175 lid 2 jo 2:180 – notariële akte om een bv op te richten + inschrijven in het
handelsrechister
3. 2:204 jo 2:204 a – je moet opschrijven wat er allemaal ingebracht wordt (omdat ze dus
inbrengen in natura).
4. leveren (volgens de goederechtelijke regels).
, Gelijkenis vof en bv:
De vof heeft een afgescheiden vermogen en lijkt daarmee op een rechtspersoon.
Verschil vof bv:
Belangrijkste is dat de rechtspersoon zelf de drager is van rechten en plichten. Als entiteit. Een
vof kan dat niet. Alleen de vennoten kunnen verplicht worden.
Bij een drag-along bepaling zijn indien een aandeelhouder zijn aandelen verkoopt de mede-
aandeelhouders ook verplicht hun aandelen te verkopen. Op deze manier kan een koper alle
aandelen in handen krijgen
Eén van de aandeelhouders, John, is het met het voorstel niet eens en stemt tegen; de overige
aandeelhouders stemmen voor het voorstel.
Art 2:192 verplichtingen opleggen aan aandeelhouders. Kijk lid 1 sub a of c.
- Maar : dit kan niet tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd.
- Dus het geld niet voor John. Het geld wel voor de rechtsopvolger van John.
Voor John geld art 2:192a aanbieden aan de vergadering die een gegadigden aan zal wijzen. De
aandelen blijven overdraagbaar.
Tag along iemand wil 3 van de 5 kopen. Maar je ziet dat je dan een minderheid hebt, dan moet die
die van jouw ook kopen.
Wat zouden de redenen zijn om deze regeling in de statuten op te nemen in plaats van in
een aandeelhoudersovereenkomst?
- Opvolgende aandeelhouders zijn gebonden aan de statuten en niet direct aan de
overeenkomst.
- Als je in strijd met de statuten handelt, heeft het geen goederechtelijke werking. Dus worden ze
niet overgedragen. Hou je je niet aan een ovk, worden de aandelen wel uitgegeven, maar kan je
wegkomen met wanprestatie (boete).
- De sancties die worden genoemd in art 2:192 lid 4 BW kunnen niet worden toegepast op een
aandeelhoudersovereenkomst.
- De statuten zijn makkelijker voor de notaris zichtbaar.
Certificaat houders
Certificaat houders van aandeel = je bent GEEN aandeelhouder, maar houd een deel van het
aandeel.
Bv aandelen stak mensen certificaten
Aandeelhouder Certificaathouder
Stemrecht 228 lid 5 – Ja, tenzij 228 lid 1 - Nee
anders afgesproken
Vergaderrecht 227 lid 2 – ja, ALTIJD 2:227 lid 2 – nee, tenzij
anders afgesproken
Winstrecht 216 lid 1 - Ja 216 lid 1 - Ja
