Samenvatting Recht
Week 1 Aandeelhouders
Wat is een aandeelhouder van een B.V.?
Medeeigenaar van een B.V., een persoon die aandelen van een bedrijf bezit.
Aandelen:
Zijn op naam en levert stemrechten op.
Wat is de AVA:
Algemene vergadering van aandeelhouders (art. 2:217 BW)
Stemmen op de AVA:
- Benoemen/ontslaan bestuur
- Ontbinden van de vennootschap
- Wijzigen van statuten
- Vaststellen van de jaarrekening
- Vaststellen van de winst
- Inspraak in fusie & splitsing
Soort aandelen:
Aandelen met stemrecht
Aandelen met dividend
Wat is een aandeelhoudersregister:
Een door de onderneming bijgehouden lijst met namen en adressen van aandeelhouders,
onder vermelding van hun gestort aandelenkapitaal en hun nominaal aandelenkapitaal.
Welke twee optierechten zijn er te onderscheiden als het gaat om uitgifte van preferente
aandelen?
Calloptie: heet de stichting recht het recht tot aandelen van de vennootschap tot een
afgesproken maximum, tot 100%
Putoptie: heeft de vennootschap het recht aandelen uit te geven en heeft de stichting
afnameverplichting.
________________________________
Beide kunnen een overnamen blokkeren.
Rechten van de aandeelhouder(s):
- Recht op dividend
- Recht om een vergadering bijeen te roepen
- Recht om een verzoek om een enquêteprocedure in te dienen
- Stemrecht tijdens een aandeelhoudersvergadering
, Toegevoegde waarde van de verschillende aandeelhouders:
- Kapitaal inbrengen
- Kennis inbrengen in het bedrijf
- Stemrecht wordt hierdoor verwaterd (macht zit niet bij 1 persoon)
- Meebeslissen
- Loyaliteit
Wat is de relatie tot het bestuur en eventueel de RvC van de B.V.?
- RvC houdt toezicht
- Bestuur bepaalt strategie (beleid voeren)
- Aandeelhouders: stemrechten uitoefenen
Hoe wordt je aandeelhouder?
- Bij oprichting van een B.V.
- Bij overname of opkoop
- Bij uitgifte van nieuwe aandelen
-
Welke processen gaan daaraan vooraf (B.V.)?
1. Goedkeuring overige aandeelhouders (verkoop/uitgifte)
2. Notaris
3. Bedrag storten
Meerderheidsaandeelhouder/ minderheidsaandeelhouder:
Bij meer dan 50% van de aandelen ben je een meerderheidsaandeelhouder, bezit je minder
dan 50% van de aandelen die te verkrijgen zijn dan ben je minderheidsaandeelhouder.
Share Appreciation Rights (SAR):
Het kenmerk van Stock Appreciation Rights is dat je als werknemer in plaats van een aandeel
of certificaat, een vorderingsrecht verkrijgt op de waardeontwikkeling die gekoppeld is aan
een aandeel in de onderneming. Een soort virtueel aandeel dus. Het werkt zo: op het
moment dat de Stock Appreciation Rights worden toegekend aan de werknemer wordt de
waarde van de Stock Appreciation Rights berekend volgens een bepaalde formule. De
werknemer krijgt bijvoorbeeld Stock Appreciation Rights die corresponderen met 1% van de
aandelen in het bedrijf, dat op dat moment gewaardeerd is op € 1.000.000. Als werknemer
en werkgever na 5 jaar besluiten tevreden uit elkaar te gaan, besluit de werknemer zijn Stock
Appreciation Rights uit te oefenen (een ‘uitoefenmoment’). Volgens dezelfde
waarderingsmethode is de onderneming nu € 3.000.000 waard. Waar 1% van de aandelen
eerst € 10.000 waard was, is dat nu € 30.000. De werknemer maakt aanspraak op de
(positieve) waardeontwikkeling, wat in het voorbeeld op € 20.000 neerkomt.
Week 1 Aandeelhouders
Wat is een aandeelhouder van een B.V.?
Medeeigenaar van een B.V., een persoon die aandelen van een bedrijf bezit.
Aandelen:
Zijn op naam en levert stemrechten op.
Wat is de AVA:
Algemene vergadering van aandeelhouders (art. 2:217 BW)
Stemmen op de AVA:
- Benoemen/ontslaan bestuur
- Ontbinden van de vennootschap
- Wijzigen van statuten
- Vaststellen van de jaarrekening
- Vaststellen van de winst
- Inspraak in fusie & splitsing
Soort aandelen:
Aandelen met stemrecht
Aandelen met dividend
Wat is een aandeelhoudersregister:
Een door de onderneming bijgehouden lijst met namen en adressen van aandeelhouders,
onder vermelding van hun gestort aandelenkapitaal en hun nominaal aandelenkapitaal.
Welke twee optierechten zijn er te onderscheiden als het gaat om uitgifte van preferente
aandelen?
Calloptie: heet de stichting recht het recht tot aandelen van de vennootschap tot een
afgesproken maximum, tot 100%
Putoptie: heeft de vennootschap het recht aandelen uit te geven en heeft de stichting
afnameverplichting.
________________________________
Beide kunnen een overnamen blokkeren.
Rechten van de aandeelhouder(s):
- Recht op dividend
- Recht om een vergadering bijeen te roepen
- Recht om een verzoek om een enquêteprocedure in te dienen
- Stemrecht tijdens een aandeelhoudersvergadering
, Toegevoegde waarde van de verschillende aandeelhouders:
- Kapitaal inbrengen
- Kennis inbrengen in het bedrijf
- Stemrecht wordt hierdoor verwaterd (macht zit niet bij 1 persoon)
- Meebeslissen
- Loyaliteit
Wat is de relatie tot het bestuur en eventueel de RvC van de B.V.?
- RvC houdt toezicht
- Bestuur bepaalt strategie (beleid voeren)
- Aandeelhouders: stemrechten uitoefenen
Hoe wordt je aandeelhouder?
- Bij oprichting van een B.V.
- Bij overname of opkoop
- Bij uitgifte van nieuwe aandelen
-
Welke processen gaan daaraan vooraf (B.V.)?
1. Goedkeuring overige aandeelhouders (verkoop/uitgifte)
2. Notaris
3. Bedrag storten
Meerderheidsaandeelhouder/ minderheidsaandeelhouder:
Bij meer dan 50% van de aandelen ben je een meerderheidsaandeelhouder, bezit je minder
dan 50% van de aandelen die te verkrijgen zijn dan ben je minderheidsaandeelhouder.
Share Appreciation Rights (SAR):
Het kenmerk van Stock Appreciation Rights is dat je als werknemer in plaats van een aandeel
of certificaat, een vorderingsrecht verkrijgt op de waardeontwikkeling die gekoppeld is aan
een aandeel in de onderneming. Een soort virtueel aandeel dus. Het werkt zo: op het
moment dat de Stock Appreciation Rights worden toegekend aan de werknemer wordt de
waarde van de Stock Appreciation Rights berekend volgens een bepaalde formule. De
werknemer krijgt bijvoorbeeld Stock Appreciation Rights die corresponderen met 1% van de
aandelen in het bedrijf, dat op dat moment gewaardeerd is op € 1.000.000. Als werknemer
en werkgever na 5 jaar besluiten tevreden uit elkaar te gaan, besluit de werknemer zijn Stock
Appreciation Rights uit te oefenen (een ‘uitoefenmoment’). Volgens dezelfde
waarderingsmethode is de onderneming nu € 3.000.000 waard. Waar 1% van de aandelen
eerst € 10.000 waard was, is dat nu € 30.000. De werknemer maakt aanspraak op de
(positieve) waardeontwikkeling, wat in het voorbeeld op € 20.000 neerkomt.
