Opfriscollege vennootschapsrecht
1. In de statuten van BV X (die in het handelsregister zijn gepubliceerd) is bepaald dat
het bestuur en twee bestuurders vertegenwoordigingsbevoegd zijn.
Is de BV gebonden wanneer één bestuurder voor de BV optreedt?
Vertegenwoordiging: kun je als bestuurder een vennootschap binden? Wat voor
rechtspersoon is het? Een BV, art 2:240 BW. Wie is bevoegd? In ieder geval het
bestuur, en volgens lid 2 ook iedere bestuurder maar ook in de statuten kan iets
anders zijn geregeld. In de statuten staat dat 2 bestuurders tezamen bevoegd zijn.
Het is een uit de wet voortvloeiende beperking. Wat is de omvang van de
bevoegdheid? Onbeperkt en onvoorwaardelijk. 1 bestuurder kan niet de BV binden.
Kan de BV hier een beroep op doen? Wat staat er in het handelsregister? Je moet de
beperking wel hebben ingeschreven in het handelsregister. Dit is het geval en hierop
kan de BV een beroep doen jegens de wederpartj, de BV is dus niet gebonden.
2. A treedt op namens Stchtng g voordat deze is opgericht.
Is Stchtng g na haar oprichtng aan deze rechtshandeling gebonden?
De wet regelt dit niet (wel bij de NV art 2:93 en bij de BV art 2:203 BW. De HR hef
uitgemaakt dat deze regelingen (alleen het eerste lid) van overeenkomstge
toepassing zijn op de stchtng. Voor de rechtspersoon ontstaan alleenrechten en
verplichtngen indien de rechtspersoon de rechtshandeling na haar oprichtng
bekrachtgd. Het hangt er voor de stchtng dus vanaf of zij deze na de oprichtng
bekrachtgd.
3. A is tot bestuurder benoemd in Stchtng g. Voordat Stchtng g en de bestuurders in
het handelsregister zijn ingeschreven, verricht A een rechtshandeling voor de
stchtng. Volgens de statuten van de stchtng is iedere bestuurder bevoegd de
stchtng te vertegenwoordigen.
Is/zijn de stchtng en/of de bestuurder gebonden aan deze rechtshandeling?
Vertegenwoordiging van een stchtng art 2:292 BW, vertegenwoordigd door het
bestuur en de statuten kunnen anders bepalen: een of meer bestuurders tezamen. In
de statuten staat dat iedere bestuurder bevoegd is. A is dus bevoegd en handel je
bevoegd dan kun je de stchtng vertegenwoordigen. Het is nog niet ingeschreven in
het handelsregister. Art 2:289 lid 1 BW: inschrijven. Lid 2: zolang het niet is gebeurd,
is iedere bestuurder voor de rechtshandeling, waardoor hij de stchtng verbindt,
naast de stchtng hoofdelijk aansprakelijk. De stchtng is gebonden, en ook de
bestuurder naast de stchtng. Het gaat hier om de eerste inschrijving van de
rechtspersoon: dus voor het inschrijven van de rechtspersoon.
Op het tentamen was een vraag of de stchtng gebonden was, er was een bestuurder
die nog niet was ingeschreven maar dan geldt art 2:289 lid 2 niet.
4. Stel A beëindigt zijn bestuurslidmaatschap van de inmiddels ingeschreven Stchtng g
op 1 mei 2017. gijn inschrijving in het handelsregister wordt op 25 mei doorgehaald.
Op 20 mei verricht A namens de stchtng een rechtshandeling met X.
Is de stchtng gebonden?
je kunt de stchtng binden als je bevoegd bent tot vertegenwoordiging. Is A op 20 mei
bevoegd? A is op 20 mei geen bestuurder meer van de stchtng en hij kan de stchtng
, dan niet meer vertegenwoordigen. Hij is onbevoegd. Kan de stchtng op die
onbevoegdheid ook een beroep doen jegens de wederpartj? Om dat te kunnen doen
moeten alle feiten zijn ingeschreven in het handelsregister. Pas op 25 mei is dit zo. Op
20 mei staat A nog in het handelsregister als bestuurder. De stchtng kan geen
beroep doen op de onbevoegdheid van A indien de wederpartj onkundig is van dit
feit. Conclusie: de stchtng is gebonden. Maar A was niet bevoegd tot
vertegenwoordiging.
5. In NV X heef procuratehouder M statutair de bevoegdheid om tot een bedrag van
€10.000 rechtshandelingen te verrichten voor de NV. M sluit voor de NV een
transacte af voor €13.000. Hij had niet stl gestaan bij zijn beperkte procurate. Het
bestuur is het met de transacte niet eens. Aan de inschrijvingsverplichtngen is
voldaan.
Is de NV gebonden?
Vertegenwoordiging. Is M bevoegd? NV art 2:130 BW. Het bestuur is bevoegd. Het
gaat om een procuratehouder, dit is geen bestuurder. M is een statutair
vertegenwoordiger, dit kan op grond van art 2:130 lid 4 BW. Zijn bevoegdheid is op
grond van de statuten beperkt. Er is een richtlijn die de basis geef voor de
vertegenwoordiging. In lid 10 staat dat deze bevoegdheid onbeperkt en
onvoorwaardelijk is. Hier is de bevoegdheid beperkt tot 10.000 euro, deze vloeit voort
uit de statuten en niet uit de wet. M heef de NV gebonden.
LET OP: voor de vereniging geldt een andere regel. Zij vallen niet rechtstreeks onder
de richtlijn. Een statutair vertegenwoordiger bij de vereniging of stchtng geldt als
een statutaire volmacht. Dan moet hij zich houden aan hetgeen in de volmacht is
vermeld.
6. In de statuten van BV L is vermeld dat naast het bestuur iedere bestuurder bevoegd
is tot vertegenwoordiging. Bij transactes boven €25.000 dienen echter volgens de
statuten steeds twee bestuurders op te treden. Op een zekere dag verricht
bestuurder B in zijn eentje namens de BV een transacte van €30.000.
Is de BV gebonden?
Vertegenwoordiging BV art 2:240 BW: het bestuur en iedere bestuurder is bevoegd
maar je kan hier statutair van afwijken. In dit geval is het conform de wetelijke
regeling. Wat is de omvang? Lid 3. De bevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk.
In de statuten staat dat bij transactes boven de 25.000 euro 2 bestuurders tezamen
zijn. Dit vloeit niet voort uit de wet maar uit de statuten. Dit heef geen eeterne
werking: de BV is gebonden.
7. Volgens de statuten van Vereniging X is het bestuur bevoegd de Vereniging te
vertegenwoordigen m.u.v. de verkrijging, vervreemding en bezwaring van
registergoederen. Daarvoor is de goedkeuring van de algemene vergadering
noodzakelijk. Het bestuur koopt een stuk land aan voor de vereniging. De algemene
vergadering is niet om goedkeuring gevraagd.
Is de Vereniging gebonden?
Vertegenwoordiging vereniging art 2:45 BW. Het bestuur is bevoegd. Lid 2: kan
worden toegekend aan een of meer bestuurders. Omvang bevoegdheid: onbeperkt en
onvoorwaardelijk voor zover uit de wet niets anders voortvloeit. In art 2:44 lid 2 BW
1. In de statuten van BV X (die in het handelsregister zijn gepubliceerd) is bepaald dat
het bestuur en twee bestuurders vertegenwoordigingsbevoegd zijn.
Is de BV gebonden wanneer één bestuurder voor de BV optreedt?
Vertegenwoordiging: kun je als bestuurder een vennootschap binden? Wat voor
rechtspersoon is het? Een BV, art 2:240 BW. Wie is bevoegd? In ieder geval het
bestuur, en volgens lid 2 ook iedere bestuurder maar ook in de statuten kan iets
anders zijn geregeld. In de statuten staat dat 2 bestuurders tezamen bevoegd zijn.
Het is een uit de wet voortvloeiende beperking. Wat is de omvang van de
bevoegdheid? Onbeperkt en onvoorwaardelijk. 1 bestuurder kan niet de BV binden.
Kan de BV hier een beroep op doen? Wat staat er in het handelsregister? Je moet de
beperking wel hebben ingeschreven in het handelsregister. Dit is het geval en hierop
kan de BV een beroep doen jegens de wederpartj, de BV is dus niet gebonden.
2. A treedt op namens Stchtng g voordat deze is opgericht.
Is Stchtng g na haar oprichtng aan deze rechtshandeling gebonden?
De wet regelt dit niet (wel bij de NV art 2:93 en bij de BV art 2:203 BW. De HR hef
uitgemaakt dat deze regelingen (alleen het eerste lid) van overeenkomstge
toepassing zijn op de stchtng. Voor de rechtspersoon ontstaan alleenrechten en
verplichtngen indien de rechtspersoon de rechtshandeling na haar oprichtng
bekrachtgd. Het hangt er voor de stchtng dus vanaf of zij deze na de oprichtng
bekrachtgd.
3. A is tot bestuurder benoemd in Stchtng g. Voordat Stchtng g en de bestuurders in
het handelsregister zijn ingeschreven, verricht A een rechtshandeling voor de
stchtng. Volgens de statuten van de stchtng is iedere bestuurder bevoegd de
stchtng te vertegenwoordigen.
Is/zijn de stchtng en/of de bestuurder gebonden aan deze rechtshandeling?
Vertegenwoordiging van een stchtng art 2:292 BW, vertegenwoordigd door het
bestuur en de statuten kunnen anders bepalen: een of meer bestuurders tezamen. In
de statuten staat dat iedere bestuurder bevoegd is. A is dus bevoegd en handel je
bevoegd dan kun je de stchtng vertegenwoordigen. Het is nog niet ingeschreven in
het handelsregister. Art 2:289 lid 1 BW: inschrijven. Lid 2: zolang het niet is gebeurd,
is iedere bestuurder voor de rechtshandeling, waardoor hij de stchtng verbindt,
naast de stchtng hoofdelijk aansprakelijk. De stchtng is gebonden, en ook de
bestuurder naast de stchtng. Het gaat hier om de eerste inschrijving van de
rechtspersoon: dus voor het inschrijven van de rechtspersoon.
Op het tentamen was een vraag of de stchtng gebonden was, er was een bestuurder
die nog niet was ingeschreven maar dan geldt art 2:289 lid 2 niet.
4. Stel A beëindigt zijn bestuurslidmaatschap van de inmiddels ingeschreven Stchtng g
op 1 mei 2017. gijn inschrijving in het handelsregister wordt op 25 mei doorgehaald.
Op 20 mei verricht A namens de stchtng een rechtshandeling met X.
Is de stchtng gebonden?
je kunt de stchtng binden als je bevoegd bent tot vertegenwoordiging. Is A op 20 mei
bevoegd? A is op 20 mei geen bestuurder meer van de stchtng en hij kan de stchtng
, dan niet meer vertegenwoordigen. Hij is onbevoegd. Kan de stchtng op die
onbevoegdheid ook een beroep doen jegens de wederpartj? Om dat te kunnen doen
moeten alle feiten zijn ingeschreven in het handelsregister. Pas op 25 mei is dit zo. Op
20 mei staat A nog in het handelsregister als bestuurder. De stchtng kan geen
beroep doen op de onbevoegdheid van A indien de wederpartj onkundig is van dit
feit. Conclusie: de stchtng is gebonden. Maar A was niet bevoegd tot
vertegenwoordiging.
5. In NV X heef procuratehouder M statutair de bevoegdheid om tot een bedrag van
€10.000 rechtshandelingen te verrichten voor de NV. M sluit voor de NV een
transacte af voor €13.000. Hij had niet stl gestaan bij zijn beperkte procurate. Het
bestuur is het met de transacte niet eens. Aan de inschrijvingsverplichtngen is
voldaan.
Is de NV gebonden?
Vertegenwoordiging. Is M bevoegd? NV art 2:130 BW. Het bestuur is bevoegd. Het
gaat om een procuratehouder, dit is geen bestuurder. M is een statutair
vertegenwoordiger, dit kan op grond van art 2:130 lid 4 BW. Zijn bevoegdheid is op
grond van de statuten beperkt. Er is een richtlijn die de basis geef voor de
vertegenwoordiging. In lid 10 staat dat deze bevoegdheid onbeperkt en
onvoorwaardelijk is. Hier is de bevoegdheid beperkt tot 10.000 euro, deze vloeit voort
uit de statuten en niet uit de wet. M heef de NV gebonden.
LET OP: voor de vereniging geldt een andere regel. Zij vallen niet rechtstreeks onder
de richtlijn. Een statutair vertegenwoordiger bij de vereniging of stchtng geldt als
een statutaire volmacht. Dan moet hij zich houden aan hetgeen in de volmacht is
vermeld.
6. In de statuten van BV L is vermeld dat naast het bestuur iedere bestuurder bevoegd
is tot vertegenwoordiging. Bij transactes boven €25.000 dienen echter volgens de
statuten steeds twee bestuurders op te treden. Op een zekere dag verricht
bestuurder B in zijn eentje namens de BV een transacte van €30.000.
Is de BV gebonden?
Vertegenwoordiging BV art 2:240 BW: het bestuur en iedere bestuurder is bevoegd
maar je kan hier statutair van afwijken. In dit geval is het conform de wetelijke
regeling. Wat is de omvang? Lid 3. De bevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk.
In de statuten staat dat bij transactes boven de 25.000 euro 2 bestuurders tezamen
zijn. Dit vloeit niet voort uit de wet maar uit de statuten. Dit heef geen eeterne
werking: de BV is gebonden.
7. Volgens de statuten van Vereniging X is het bestuur bevoegd de Vereniging te
vertegenwoordigen m.u.v. de verkrijging, vervreemding en bezwaring van
registergoederen. Daarvoor is de goedkeuring van de algemene vergadering
noodzakelijk. Het bestuur koopt een stuk land aan voor de vereniging. De algemene
vergadering is niet om goedkeuring gevraagd.
Is de Vereniging gebonden?
Vertegenwoordiging vereniging art 2:45 BW. Het bestuur is bevoegd. Lid 2: kan
worden toegekend aan een of meer bestuurders. Omvang bevoegdheid: onbeperkt en
onvoorwaardelijk voor zover uit de wet niets anders voortvloeit. In art 2:44 lid 2 BW
