Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1.......................................................................................................................................4
1.2 rechtsvormen in Nederland..........................................................................................................4
1.5 Raakvlakken met het personen- en familierecht..........................................................................6
1.6 Raakvlakken met het faillissementsrecht.....................................................................................7
1.7 Vertegenwoordiging in het algemeen..........................................................................................7
1.8 Kamer van Koophandel – Handelsregister...................................................................................7
1.9 Handelsnaamwet.........................................................................................................................8
1.10 Corporate Goverance Code........................................................................................................8
Hoofdstuk 2.......................................................................................................................................9
2.1 Eenmanszaak...............................................................................................................................9
2.2 Personenvennootschappen..........................................................................................................9
2.3 Maatschap.................................................................................................................................11
2.4 Vennootschap onder frma.........................................................................................................13
2.5 Commanditaire vennootschap...................................................................................................14
2.6 Ontbinding en voortzetng van de personenvennootschap.......................................................15
Hoofdstuk 3.....................................................................................................................................17
3.1 Voordelen van rechtspersonen...................................................................................................17
3.2 Oprichtng met notariële akte....................................................................................................18
3.3 Vertegenwoordiging van rechtspersonen..................................................................................18
3.4 Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders........................................................................19
3.5 Omzetng en ontbinding van rechtspersonen............................................................................21
Hoofdstuk 4.....................................................................................................................................22
4.1 Vereniging..................................................................................................................................22
4.2 Oprichtng van een vereniging...................................................................................................22
4.3 Doel van de vereniging...............................................................................................................23
4.4 Organen van een vereniging......................................................................................................23
Organen die vaak voorkomen bij de vereniging zijn:........................................................................24
4.7 Coöperate en onderlinge waarborgmaatschappij.....................................................................24
Hoofdstuk 5.....................................................................................................................................25
5.1 Introducte op de bv en de nv.....................................................................................................25
5.2 Naamloze vennootschap (nv).....................................................................................................25
5.3 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv)....................................................26
5.4 Oprichtng bv en nv....................................................................................................................26
5.5 Handelen in de oprichtngsfase..................................................................................................26
Hoofdstuk 6.....................................................................................................................................28
6.1 Kapitaalbegrippen......................................................................................................................28
6.3 Categorieën van aandelen en verwante stukken.......................................................................29
Hoofdstuk 7.....................................................................................................................................30
7.1 Algemene vergadering (AvA).....................................................................................................30
7.2 Bestuur.......................................................................................................................................31
7.3 Raad van commissarissen (RvC).................................................................................................31
7.4 Vormgeving van een vennootschap met toezichthoudend- en bestuursorgaan.........................32
7.5 Verhoudingen tussen AvA en bestuur van de bv/nv nader bekeken...........................................32
Hoofdstuk 8.....................................................................................................................................33
8.1 Doel van de stchtng..................................................................................................................33
8.2 Commerciële stchtng................................................................................................................33
8.3 Oprichtngswijzen en –gebreken................................................................................................34
,8.4 Organen en bevoegdheden van de stchtng..............................................................................34
3
,Samenvatting ondernemingsrechtin
Hoofdstuk 1
Een onderneming is een commerciële, winsngerichtine organisatee Hen ondernemingsrechtin
valn onder htien privaanrechtin en is geregeld in meerdere wetene
Er zijn rechtinspersonen en nien-rechtinspersonene Din onderschtieid is van belang vanwege de
gevolgen die htien zijn van rechtinspersonen htieefe Er zijn nien alleen nanuurlijke personen
rechtinssubjecn, ook rechtinspersonene Een rechtinssubjecn is drager van rechtinen en plichtinene Dan
een nanuurlijk persoon of rechtinspersoon drager van rechtinen en plichtinen is, benekenn dan htiij
zaken in eigendom kan htiebben, dan htien rechtin erkenn dan zaken van htiem kunnen zijn en dan
htiij schtiulden kan htiebbene Ook kunnen verplichtitngen worden noegerekend en htien rechtin gaan
ervan uin dan deze lasnen door htiem moenen voldaan en zo nodig door de schtiuldeiser op zijn
vermogen kunnen worden verhtiaalde
Goederen zijn rechtinsobjecnene Een rechtinsobjecn is dangene een rechtinssubjecn rechtin kan
htiebbene
Ondernemingen htiebben volgens arne 2:3 BW een vorm van persoonlijkhtieid, namelijk
rechtinspersoonlijkhtieid, en worden daarom rechtinspersonen genoemde Zowel nanuurlijke
personen als rechtinspersonen zijn rechtinsbevoegd: bevoegd en vrij non htien genon van
burgerlijke rechtinene Rechtinsbevoegdhtieid htieef benrekking op de mogelijkhtieid om
rechtinshtiandelingen ne verrichtinen, overeenkomsnen ne sluinen, goederen in onnvangsn ne
nemen, enze
Rechtinspersonen zullen altjd door middel van nanuurlijke personen dienen ne functonerene
Er komen 6 soornen privaanrechtinelijke rechtinspersonen voor:
De beslonen vennoonschtiap men beperkne aansprakelijkhtieid (bv);
De naamloze vennoonschtiap (nv);
De vereniging;
De stchtitng;
De onderlinge waarborgmaanschtiappij (OWM);
De coöperatee
1.2 rechtsvormen in Nederland
Bv
De bv is een rechtinspersoon men een eigen kapinaal, dan door middel van htien uingeven van
aandelen is verkregene De bv wordn opgerichtin men een nonariële akne, waarin snanunen
worden opgenomene Deze rechtinsvorm moen zichti inschtirijven bij de KvKe Er zijn alleen
aandelen op naame De bv kan geen beursgang makene Aandeelhtiouders snornen geld in ruil
voor snem- en winsnrechtine
4
, Nv
De nv htieef beperkne aansprakelijkhtieid, maar de nv htieef wel een verplichtin
minimumoprichtitngskapinaale Ze wordn opgerichtin men een nonariële akne, waarin snanunen
worden opgenomene Deze rechtinsvorm moen zichti inschtirijven bij de KvKe Aandelen kunnen op
naam of aan noonder zijn, waardoor er men aan noonder een beursgang gemaakn kan
wordene Er besnaan geen snem- of winsnrechtinloze aandelene
Coöperate
De coöperate is een verenigingsvorm, waarbij een ledenorgaan verplichtin ise Deze
rechtinspersoon is gerichtin op winsn en htieef als doel htien voorzien in snooelijke behtioefe van
leden door htien sluinen van overeenkomsnen men htiene Ze wordn opgerichtin bij de nonaris aknee
Deze rechtinsvorm moen zichti inschtirijven bij de KvKe Besnuurders zijn in beginsel nien
aansprakelijk en htien is mogelijk dan aansprakelijkhtieid van leden wordn beperkn of
uingeslonen, zoals bij de bv en nve
OWM
De onderlinge waarborgmaanschtiappij is htienzelfde als de coöperate, behtialve dan ze als doel
moen htiebben dan ze men leden verzekeringsovereenkomsnen sluine
Vereniging
Een vereniging is een rechtinspersoon men leden die een ander doel htieef dan de coöperate
en de OWM, en die nien gerichtin is op winsne Winsn mag nien worden uingekeerd aan ledene
Een vereniging kan men een nonariële akne worden opgerichtin waardoor ze een formele
vereniging is men volledige rechtinsbevoegdhtieide Dan moenen ze bij KvK ingeschtireven zijne
Als ze zonder nonariële akne zijn opgerichtin, is de vereniging informeel en beperkn
rechtinsbevoegde Inschtirijving bij KvK is optoneele Snanunen zijn nien verplichtine
Een vereniging kan een onderneming drijvene
Personenvennootschappen
Er zijn drie soornen personenvennoonschtiappen:
De maanschtiap
De vennoonschtiap onder frma (vof)
De commandinaire vennoonschtiap (cv)
Maatschap
De maanschtiap is een vennoonschtiapsverband waarin, al dan nien men gebruikmaking van een
gemeenschtiappelijke naam, een beroep of een bedrijf wordn uingeoefende De stlle
maanschtiap is bedoeld voor beroeps- of bedrijfsuinoefening en de openbare maanschtiap voor
beroepsuinoefeninge De stlle maanschtiap nreedn nien naar buinen onder één naam, de
openbare wele
Een maanschtiap wordn opgerichtin op basis van een overeenkomsn waarbij iedereen iens
inbrengn, zodan er een gemeenschtiap onnsnaan en samen voordeel kan worden behtiaalde De
maanschtiap dienn zichti in ne schtirijven in htien Handelsregisnere
5
Hoofdstuk 1.......................................................................................................................................4
1.2 rechtsvormen in Nederland..........................................................................................................4
1.5 Raakvlakken met het personen- en familierecht..........................................................................6
1.6 Raakvlakken met het faillissementsrecht.....................................................................................7
1.7 Vertegenwoordiging in het algemeen..........................................................................................7
1.8 Kamer van Koophandel – Handelsregister...................................................................................7
1.9 Handelsnaamwet.........................................................................................................................8
1.10 Corporate Goverance Code........................................................................................................8
Hoofdstuk 2.......................................................................................................................................9
2.1 Eenmanszaak...............................................................................................................................9
2.2 Personenvennootschappen..........................................................................................................9
2.3 Maatschap.................................................................................................................................11
2.4 Vennootschap onder frma.........................................................................................................13
2.5 Commanditaire vennootschap...................................................................................................14
2.6 Ontbinding en voortzetng van de personenvennootschap.......................................................15
Hoofdstuk 3.....................................................................................................................................17
3.1 Voordelen van rechtspersonen...................................................................................................17
3.2 Oprichtng met notariële akte....................................................................................................18
3.3 Vertegenwoordiging van rechtspersonen..................................................................................18
3.4 Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders........................................................................19
3.5 Omzetng en ontbinding van rechtspersonen............................................................................21
Hoofdstuk 4.....................................................................................................................................22
4.1 Vereniging..................................................................................................................................22
4.2 Oprichtng van een vereniging...................................................................................................22
4.3 Doel van de vereniging...............................................................................................................23
4.4 Organen van een vereniging......................................................................................................23
Organen die vaak voorkomen bij de vereniging zijn:........................................................................24
4.7 Coöperate en onderlinge waarborgmaatschappij.....................................................................24
Hoofdstuk 5.....................................................................................................................................25
5.1 Introducte op de bv en de nv.....................................................................................................25
5.2 Naamloze vennootschap (nv).....................................................................................................25
5.3 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv)....................................................26
5.4 Oprichtng bv en nv....................................................................................................................26
5.5 Handelen in de oprichtngsfase..................................................................................................26
Hoofdstuk 6.....................................................................................................................................28
6.1 Kapitaalbegrippen......................................................................................................................28
6.3 Categorieën van aandelen en verwante stukken.......................................................................29
Hoofdstuk 7.....................................................................................................................................30
7.1 Algemene vergadering (AvA).....................................................................................................30
7.2 Bestuur.......................................................................................................................................31
7.3 Raad van commissarissen (RvC).................................................................................................31
7.4 Vormgeving van een vennootschap met toezichthoudend- en bestuursorgaan.........................32
7.5 Verhoudingen tussen AvA en bestuur van de bv/nv nader bekeken...........................................32
Hoofdstuk 8.....................................................................................................................................33
8.1 Doel van de stchtng..................................................................................................................33
8.2 Commerciële stchtng................................................................................................................33
8.3 Oprichtngswijzen en –gebreken................................................................................................34
,8.4 Organen en bevoegdheden van de stchtng..............................................................................34
3
,Samenvatting ondernemingsrechtin
Hoofdstuk 1
Een onderneming is een commerciële, winsngerichtine organisatee Hen ondernemingsrechtin
valn onder htien privaanrechtin en is geregeld in meerdere wetene
Er zijn rechtinspersonen en nien-rechtinspersonene Din onderschtieid is van belang vanwege de
gevolgen die htien zijn van rechtinspersonen htieefe Er zijn nien alleen nanuurlijke personen
rechtinssubjecn, ook rechtinspersonene Een rechtinssubjecn is drager van rechtinen en plichtinene Dan
een nanuurlijk persoon of rechtinspersoon drager van rechtinen en plichtinen is, benekenn dan htiij
zaken in eigendom kan htiebben, dan htien rechtin erkenn dan zaken van htiem kunnen zijn en dan
htiij schtiulden kan htiebbene Ook kunnen verplichtitngen worden noegerekend en htien rechtin gaan
ervan uin dan deze lasnen door htiem moenen voldaan en zo nodig door de schtiuldeiser op zijn
vermogen kunnen worden verhtiaalde
Goederen zijn rechtinsobjecnene Een rechtinsobjecn is dangene een rechtinssubjecn rechtin kan
htiebbene
Ondernemingen htiebben volgens arne 2:3 BW een vorm van persoonlijkhtieid, namelijk
rechtinspersoonlijkhtieid, en worden daarom rechtinspersonen genoemde Zowel nanuurlijke
personen als rechtinspersonen zijn rechtinsbevoegd: bevoegd en vrij non htien genon van
burgerlijke rechtinene Rechtinsbevoegdhtieid htieef benrekking op de mogelijkhtieid om
rechtinshtiandelingen ne verrichtinen, overeenkomsnen ne sluinen, goederen in onnvangsn ne
nemen, enze
Rechtinspersonen zullen altjd door middel van nanuurlijke personen dienen ne functonerene
Er komen 6 soornen privaanrechtinelijke rechtinspersonen voor:
De beslonen vennoonschtiap men beperkne aansprakelijkhtieid (bv);
De naamloze vennoonschtiap (nv);
De vereniging;
De stchtitng;
De onderlinge waarborgmaanschtiappij (OWM);
De coöperatee
1.2 rechtsvormen in Nederland
Bv
De bv is een rechtinspersoon men een eigen kapinaal, dan door middel van htien uingeven van
aandelen is verkregene De bv wordn opgerichtin men een nonariële akne, waarin snanunen
worden opgenomene Deze rechtinsvorm moen zichti inschtirijven bij de KvKe Er zijn alleen
aandelen op naame De bv kan geen beursgang makene Aandeelhtiouders snornen geld in ruil
voor snem- en winsnrechtine
4
, Nv
De nv htieef beperkne aansprakelijkhtieid, maar de nv htieef wel een verplichtin
minimumoprichtitngskapinaale Ze wordn opgerichtin men een nonariële akne, waarin snanunen
worden opgenomene Deze rechtinsvorm moen zichti inschtirijven bij de KvKe Aandelen kunnen op
naam of aan noonder zijn, waardoor er men aan noonder een beursgang gemaakn kan
wordene Er besnaan geen snem- of winsnrechtinloze aandelene
Coöperate
De coöperate is een verenigingsvorm, waarbij een ledenorgaan verplichtin ise Deze
rechtinspersoon is gerichtin op winsn en htieef als doel htien voorzien in snooelijke behtioefe van
leden door htien sluinen van overeenkomsnen men htiene Ze wordn opgerichtin bij de nonaris aknee
Deze rechtinsvorm moen zichti inschtirijven bij de KvKe Besnuurders zijn in beginsel nien
aansprakelijk en htien is mogelijk dan aansprakelijkhtieid van leden wordn beperkn of
uingeslonen, zoals bij de bv en nve
OWM
De onderlinge waarborgmaanschtiappij is htienzelfde als de coöperate, behtialve dan ze als doel
moen htiebben dan ze men leden verzekeringsovereenkomsnen sluine
Vereniging
Een vereniging is een rechtinspersoon men leden die een ander doel htieef dan de coöperate
en de OWM, en die nien gerichtin is op winsne Winsn mag nien worden uingekeerd aan ledene
Een vereniging kan men een nonariële akne worden opgerichtin waardoor ze een formele
vereniging is men volledige rechtinsbevoegdhtieide Dan moenen ze bij KvK ingeschtireven zijne
Als ze zonder nonariële akne zijn opgerichtin, is de vereniging informeel en beperkn
rechtinsbevoegde Inschtirijving bij KvK is optoneele Snanunen zijn nien verplichtine
Een vereniging kan een onderneming drijvene
Personenvennootschappen
Er zijn drie soornen personenvennoonschtiappen:
De maanschtiap
De vennoonschtiap onder frma (vof)
De commandinaire vennoonschtiap (cv)
Maatschap
De maanschtiap is een vennoonschtiapsverband waarin, al dan nien men gebruikmaking van een
gemeenschtiappelijke naam, een beroep of een bedrijf wordn uingeoefende De stlle
maanschtiap is bedoeld voor beroeps- of bedrijfsuinoefening en de openbare maanschtiap voor
beroepsuinoefeninge De stlle maanschtiap nreedn nien naar buinen onder één naam, de
openbare wele
Een maanschtiap wordn opgerichtin op basis van een overeenkomsn waarbij iedereen iens
inbrengn, zodan er een gemeenschtiap onnsnaan en samen voordeel kan worden behtiaalde De
maanschtiap dienn zichti in ne schtirijven in htien Handelsregisnere
5
