Hoofdstuk 22 Naamloze en besloten vennootschap
Begrip Betekenis
Blokkeringsregeling Bepaling waardoor de overdracht van aandelen aan
bepaalde personen niet vrij kan plaatsvinden
Directeur-grootaandeelhouder Persoon die werknemer en bestuurder is en tevens de
(DGA) meerderheid van de stemmen in de ava van een nv/bv kan
uitbrengen
Emissie Uitgifte van aandelen
Fusie Samenwerking tussen ondernemingen of een overname
van een onderneming
Obligatielening Lening aan de vennootschap door derden die als bewijs
voor de lening een schuldbewijs ontvangen
De besloten vennootschap (bv) heeft een besloten karakter, doordat de aandelen vaak in handen zijn
van een kleine kring of van maar één of een paar aandeelhouders. De aandeelhouders en/ of hun
familieleden zijn vaak de oprichters. In verhouding tot de wetgeving van de nv is de wetgeving van de
bv eenvoudiger en flexibeler. Daardoor wordt de bv soms ook wel ‘flex-bv’ genoemd. Hierbij is sprake
van minder dwingend en van meer regelend recht, vermindering van (administratieve) lasten en
meer aansluiting bij de internationale praktijk.
Een naamloze vennootschap (nv) heeft juist een open karakter. Het aantal aandeelhouders varieert
van enkele tot soms miljoenen aandeelhouders en de personalia van de aandeelhouders zijn vaak
onbekend. Een nv kan een beursgenoteerde onderneming zijn. De aandelen worden dan verhandeld
op de aandelenbeurs in Amsterdam (bijvoorbeeld, Ajax NV en Randstad NV).
Motieven om een nv/bv op te richten zijn onder andere:
Geen aansprakelijkheid van de eigenaar/bestuurder/aandeelhouder: de onderneming heeft
een eigen vermogen waarop schuldeisers zich kunnen verhalen.
Continuïteit van de onderneming: overlijden of pensioen van een directeur heeft vaak geen
invloed op de onderneming
Aantrekken van kapitaal: via uitgifte van aandelen
Fiscale regels: lager percentage te betalen winstbelasting
Er gelden voor elke privaatrechtelijke rechtspersoon haar eigen bijzondere wettelijke regels en haar
statuten. Voor de nv/bv gelden dus:
De algemene wettelijke bepalingen van Boek 2 BW (deze artikelen bevatten voornamelijk
dwingend recht)
Hun eigen wettelijke bepalingen
Hun eigen statuten
De nv/bv is een rechtspersoon. Dit betekent dat de rechtspersoon aansprakelijk is voor de schulden
en niet privé.
Als je een nv/bv wilt oprichten, moet dan door middel van een notariële akte. De rechtspersoon en
de betrokken personen worden door het ministerie van Veiligheid en Justitie gecontroleerd op
fraude en financieel misbruik. Deze controle kan op diverse momenten plaatsvinden.
Als het blijkt dat er een verhoogd risico is op financiële of criminele handelingen, kan de overheid
optreden door middel van een strafrechtelijke procedure en/of door ontbinding van de
rechtspersoon door de rechtbank.
, De notariële akte bevat statuten, waarin onder andere de naam, het doel, de plaats van vestiging van
de vennootschap en de benoeming van de bestuurders.
De oprichting van een nv kan binnen circa vier weken worden gerealiseerd en enkele dagen voor de
bv. Wel kunnen de oprichters al handelen namens de nv/bv i.o. (in oprichting). Dan kunnen de
oprichters alvast ondernemingsactiviteiten starten, zoals personeel in dienst nemen en een
bedrijfspand kopen of huren. Voor deze handelingen is de nv/bv i.o. handelende persoon zelf
aansprakelijk.
De opgerichte vennootschap moet worden ingeschreven in het handelsregister bij de KvK. Zolang die
niet wordt gedaan zijn alle bestuurders naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor alle
schulden van de vennootschap. Ook is er sprake van een economisch delict op grond van de WED.
Naast de inschrijving in het handelsregister moet er een melding van de oprichting in de
Staatscourant plaatsvinden.
Het vermogen van een nv/bv kan worden verdeeld in eigen vermogen en in vreemd vermogen.
Vreemd vermogen wordt onder andere verkregen door het uitschrijven van een obligatielening en
door een lening bij bijvoorbeeld een bank of een andere kredietverstrekker. Het eigen vermogen
wordt gevormd door het aandelenkapitaal. Dit aandelenkapitaal wordt verkregen door een emissie
(=uitgifte) van aandelen.
De nv en bv zijn sterk gericht op de samenwerking van kapitaal, daardoor worden zij ook wel
kapitaalvennootschappen genoemd.
In principe kan iedereen aandelen kopen. Om de personen die al aandelen van de vennootschap
hebben voorrang te geven op de personen die nog geen aandeelhouder zijn, worden soms aandelen
uitgegeven via een claimemissie. Hierbij gaan de personen die al aandeelhouder zijn van de
desbetreffende vennootschap, bij de inschrijving op de emissie voor op personen die nog geen
aandeelhouder zijn.
Uitgifte van aandelen leidt tot kapitaal maar er zijn maar liefst vier kapitaalsoorten:
1. Maatschappelijk kapitaal
2. Geplaatst kapitaal
3. Gestort kapitaal
4. Minimumkapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is het maximale bedrag waarvoor de nv op basis van het in de statuten
aangegeven bedrag aandelen kan uitgeven. Het maatschappelijk kapitaal wordt ook wel het
statutaire kapitaal genoemd. Voor de bv bestaat er geen verplichting om in de statuten het
maatschappelijk kapitaal op te nemen.
Het geplaatste kapitaal is het totale verkoopbedrag van de aandelen die door de vennootschap zijn
uitgegeven. Met andere woorden: nog niet alle aandelen zijn verkocht.
Het gestort kapitaal is het feitelijk door de aandeelhouders op het geplaatste kapitaal gestorte
bedrag. Het is dus het bedrag dat de aandeelhouders hebben betaald als betaling op hun gekochte
aandelen.
Als het geplaatste kapitaal groter is dan het gestorte kapitaal, dan heb je als aandeelhouder je
gekochte aandelen nog niet volledig volgestort bij de vennootschap. De vennootschap heeft dan nog
een vordering op deze aandeelhouder.
Begrip Betekenis
Blokkeringsregeling Bepaling waardoor de overdracht van aandelen aan
bepaalde personen niet vrij kan plaatsvinden
Directeur-grootaandeelhouder Persoon die werknemer en bestuurder is en tevens de
(DGA) meerderheid van de stemmen in de ava van een nv/bv kan
uitbrengen
Emissie Uitgifte van aandelen
Fusie Samenwerking tussen ondernemingen of een overname
van een onderneming
Obligatielening Lening aan de vennootschap door derden die als bewijs
voor de lening een schuldbewijs ontvangen
De besloten vennootschap (bv) heeft een besloten karakter, doordat de aandelen vaak in handen zijn
van een kleine kring of van maar één of een paar aandeelhouders. De aandeelhouders en/ of hun
familieleden zijn vaak de oprichters. In verhouding tot de wetgeving van de nv is de wetgeving van de
bv eenvoudiger en flexibeler. Daardoor wordt de bv soms ook wel ‘flex-bv’ genoemd. Hierbij is sprake
van minder dwingend en van meer regelend recht, vermindering van (administratieve) lasten en
meer aansluiting bij de internationale praktijk.
Een naamloze vennootschap (nv) heeft juist een open karakter. Het aantal aandeelhouders varieert
van enkele tot soms miljoenen aandeelhouders en de personalia van de aandeelhouders zijn vaak
onbekend. Een nv kan een beursgenoteerde onderneming zijn. De aandelen worden dan verhandeld
op de aandelenbeurs in Amsterdam (bijvoorbeeld, Ajax NV en Randstad NV).
Motieven om een nv/bv op te richten zijn onder andere:
Geen aansprakelijkheid van de eigenaar/bestuurder/aandeelhouder: de onderneming heeft
een eigen vermogen waarop schuldeisers zich kunnen verhalen.
Continuïteit van de onderneming: overlijden of pensioen van een directeur heeft vaak geen
invloed op de onderneming
Aantrekken van kapitaal: via uitgifte van aandelen
Fiscale regels: lager percentage te betalen winstbelasting
Er gelden voor elke privaatrechtelijke rechtspersoon haar eigen bijzondere wettelijke regels en haar
statuten. Voor de nv/bv gelden dus:
De algemene wettelijke bepalingen van Boek 2 BW (deze artikelen bevatten voornamelijk
dwingend recht)
Hun eigen wettelijke bepalingen
Hun eigen statuten
De nv/bv is een rechtspersoon. Dit betekent dat de rechtspersoon aansprakelijk is voor de schulden
en niet privé.
Als je een nv/bv wilt oprichten, moet dan door middel van een notariële akte. De rechtspersoon en
de betrokken personen worden door het ministerie van Veiligheid en Justitie gecontroleerd op
fraude en financieel misbruik. Deze controle kan op diverse momenten plaatsvinden.
Als het blijkt dat er een verhoogd risico is op financiële of criminele handelingen, kan de overheid
optreden door middel van een strafrechtelijke procedure en/of door ontbinding van de
rechtspersoon door de rechtbank.
, De notariële akte bevat statuten, waarin onder andere de naam, het doel, de plaats van vestiging van
de vennootschap en de benoeming van de bestuurders.
De oprichting van een nv kan binnen circa vier weken worden gerealiseerd en enkele dagen voor de
bv. Wel kunnen de oprichters al handelen namens de nv/bv i.o. (in oprichting). Dan kunnen de
oprichters alvast ondernemingsactiviteiten starten, zoals personeel in dienst nemen en een
bedrijfspand kopen of huren. Voor deze handelingen is de nv/bv i.o. handelende persoon zelf
aansprakelijk.
De opgerichte vennootschap moet worden ingeschreven in het handelsregister bij de KvK. Zolang die
niet wordt gedaan zijn alle bestuurders naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor alle
schulden van de vennootschap. Ook is er sprake van een economisch delict op grond van de WED.
Naast de inschrijving in het handelsregister moet er een melding van de oprichting in de
Staatscourant plaatsvinden.
Het vermogen van een nv/bv kan worden verdeeld in eigen vermogen en in vreemd vermogen.
Vreemd vermogen wordt onder andere verkregen door het uitschrijven van een obligatielening en
door een lening bij bijvoorbeeld een bank of een andere kredietverstrekker. Het eigen vermogen
wordt gevormd door het aandelenkapitaal. Dit aandelenkapitaal wordt verkregen door een emissie
(=uitgifte) van aandelen.
De nv en bv zijn sterk gericht op de samenwerking van kapitaal, daardoor worden zij ook wel
kapitaalvennootschappen genoemd.
In principe kan iedereen aandelen kopen. Om de personen die al aandelen van de vennootschap
hebben voorrang te geven op de personen die nog geen aandeelhouder zijn, worden soms aandelen
uitgegeven via een claimemissie. Hierbij gaan de personen die al aandeelhouder zijn van de
desbetreffende vennootschap, bij de inschrijving op de emissie voor op personen die nog geen
aandeelhouder zijn.
Uitgifte van aandelen leidt tot kapitaal maar er zijn maar liefst vier kapitaalsoorten:
1. Maatschappelijk kapitaal
2. Geplaatst kapitaal
3. Gestort kapitaal
4. Minimumkapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is het maximale bedrag waarvoor de nv op basis van het in de statuten
aangegeven bedrag aandelen kan uitgeven. Het maatschappelijk kapitaal wordt ook wel het
statutaire kapitaal genoemd. Voor de bv bestaat er geen verplichting om in de statuten het
maatschappelijk kapitaal op te nemen.
Het geplaatste kapitaal is het totale verkoopbedrag van de aandelen die door de vennootschap zijn
uitgegeven. Met andere woorden: nog niet alle aandelen zijn verkocht.
Het gestort kapitaal is het feitelijk door de aandeelhouders op het geplaatste kapitaal gestorte
bedrag. Het is dus het bedrag dat de aandeelhouders hebben betaald als betaling op hun gekochte
aandelen.
Als het geplaatste kapitaal groter is dan het gestorte kapitaal, dan heb je als aandeelhouder je
gekochte aandelen nog niet volledig volgestort bij de vennootschap. De vennootschap heeft dan nog
een vordering op deze aandeelhouder.
