Eindzitting MootCourt Privaatrecht - dossier 3

Mootcourt eindzitting
Inleiding
Geachte leden van de Rechtbank,


1.1 Binnen het verbintenissenrecht staat contractsvrijheid centraal. Echter is dit begrip erg ruim en
schept dit soms onduidelijkheid over moeilijk te achterhalen feiten, zoals bedoelingen van partijen of
de overgang tussen onderhandelingen en overeenkomsten. Om partijbelangen niet onnodig te
schaden, zijn dus grenzen gesteld aan de contractsvrijheid. In onderhavig geval is onduidelijkheid
ontstaan over de koopovereenkomst van een perceel grond.
1.2 De rechtsvraag die hier centraal staat is of er een rechtsgeldige koopovereenkomst tot stand is
gekomen?
1.3 Altion vastgoed B.V, mijn cliënt, stelt zich op het standpunt dat wel degelijk, gelet op alle beschikbare
bewijsstukken, een rechtsgeldige overeenkomst tot stand is gekomen. Indien uw rechtbank van
oordeel is dat hier geen sprake van is, zal ik bepleiten waarom het afbreken van de onderhandelingen
in dit stadium onaanvaardbaar is geworden.
1.4 Allereerst zal ik een kort feitenrelaas voor u schetsen, waarna mijn pleidooi volgt, afsluitend met een
conclusie inclusief mijn verzoek aan uw rechtbank.

Feitenrelaas
2.1 Meneer Holt, hierna te noemen gedaagde, is in het bezit van een perceel van 2.500m2 in Capelle aan
den IJssel met daarop gelegen een woning en een schuur. Beide verkeren zich in zeer oude staat.
Gedaagde heeft de woning te koop aangeboden omdat hij beschermd wil wonen in een serviceflat voor
ouderen.
2.2 Altion vastgoed B.V., hierna te noemen cliënt, is geïnteresseerd in het perceel en ziet kans om er een
winkel met parkeerplaats op te realiseren. Na de bezichtiging brengt cliënt op 4 februari 2022 een
mondeling bod uit van €580.000, welke per mail wordt geresumeerd om 14:55 (zie bijlage 1). Dit bod
geldt enkel onder de voorwaarden dat de opstallen worden gesloopt vóór de levering en dat de grond
wordt gesaneerd. Cliënt heeft aangeboden deze kosten voor haar rekening te nemen, en zal dit betalen
ten tijde van de levering. Daarnaast is het aanbod van cliënt afhankelijk van de verkrijging van de
benodigde vergunningen om de plannen te kunnen realiseren. Nog geen uur later stuurt gedaagde een
bevestiging van het aanbod per mail (zie bijlage 2).
2.3 Op 16 juli 2022 stuurt cliënt een conceptversie van de koopovereenkomst ínclusief ontbindende
voorwaarden (zie bijlage 3). Deze mail bevat de zin “Aangezien het enkel een concept is, kunnen
hieraan geen rechten kunnen worden ontleend, dit is enkel bedoeld voor discussiedoeleinden.” Deze zin
had echter niet in de mail moeten staan, aangezien partijen op 4 februari 2022 reeds tot een akkoord zijn
gekomen. Deze fout is op 1 september 2022 per mail gecorrigeerd door cliënt.
2.4 Op 26 augustus 2022 ontvangt cliënt een mail van de advocaat van gedaagde, inhoudende bezwaren
tegen de ontbindende voorwaarden. Hij beweert dat het cruciaal is voor gedaagde om het perceel vóór
het einde van 2022 te leveren en dat dit besproken zou zijn tijdens eerdere onderhandelingen (zie bijlage
4). Echter voert hij daar geen enkel bewijs voor aan.
2.5 Op 17 november 2022 ontvangt cliënt een mail van de raadsman van gedaagde, waarin hem wordt
medegedeeld dat de essentialia van de overeenkomst, te weten de levering, ontbreekt waardoor de
overeenkomst niet tot stand kan komen (zie bijlage 6). Daarnaast laat hij weten dat de woning opnieuw in
de verkoop wordt gebracht.
2.6 Op 2 december 2022 laat de raadsman van gedaagde per mail weten aan cliënt dat de woning aan een
derde is verkocht (zie bijlage 7).
2.7 Cliënt gaat hier natuurlijk niet mee akkoord en laat op 5 december 2022 conservatoir beslag leggen op
het perceel zodat de levering aan de derde niet kan geschieden. Gedaagde heeft tegen dit beslag een
kortgeding aangespannen, maar de rechter heeft dit beroep niet toegewezen.