Samenvatting 2.2 - Werken en ondernemen in de Euregio

Samenvatting module 2.2 – Werken en ondernemen in de Euregio




Samenvatting module 2.2
Week 1 – Ondernemingsrecht: ondernemingsvormen

Ondernemingsrecht
Onder het ondernemingsrecht vallen alle wetten, rechten en verplichtingen voor
ondernemingen. Het ondernemingsrecht regelt bijvoorbeeld de juridische verhoudingen tussen
de onderneming en de belanghebbenden, zoals directie, aandeelhouders, werknemers etc. Als
onderneming kom je al in aanraking met het ondernemingsrecht op het moment dat je de
rechtsvorm van de organisatie vastlegt.

Begrip onderneming
Onder het begrip onderneming kun je verstaan: een organisatie van arbeid of kapitaal die
actief is in productie of het aanbieden van productie of goederen. Het gaat hierbij om een
zelfstandige organisatie die met arbeid winst probeert te genereren, art. 1 lid 1 sub c WOR.

Voorbeelden van een onderneming: een onderneming is bijvoorbeeld AHOLD, onder AHOLD
zitten Albert Heijn, Etos, Gall & Gall en bol.com. Maar bol.com is ook weer een onderneming met
bedrijven onder zich.


Soorten ondernemingsvormen
In de wet zijn verschillende ondernemingsvormen vastgelegd. De ondernemingsvormen met
rechtspersoonlijkheid zijn de:
- Vereniging, art. 2:26 e.v. BW;
- Coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen, art. 2:53 e.v. BW;
- Naamloze vennootschap, art. 2:64 e.v. BW;
- Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, art. 2:175 e.v. BW;
- Stichtingen, art. 2:285 e.v. BW.
De ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid zijn:
- Eenmanszaak, staat niet in de wet;
- Vennootschap onder firma, art. 15 e.v. WvK;
- Commanditaire vennootschap, art. 19 e.v. WvK;
- Maatschap, art. 7a:1655 e.v. BW.
De V.O.F., C.V. en de maatschap zijn personenvennootschappen. Dit omdat de personen in deze
ondernemingsvorm samenwerken.

Rechtspersoon
Een rechtspersoon is een zelfstandige drager van rechten en plichten. Een rechtspersoon kan
zelfstandig schulden aangaan. Indien er een rechtspersoon tussen de onderneming en de
natuurlijk persoon in zit, is de natuurlijke persoon niet verantwoordelijk voor de schulden die de
ondernemingsvorm met rechtspersoonlijkheid maakt.
Alle ondernemingsvormen die hierboven in het blauw staan, bezitten rechtspersoonlijkheid, art.
2:3 BW.

Personenvennootschappen
Personenvennootschappen zijn vennootschappen waarbij verschillende mensen samenwerken.
Dit wordt vaak in een overeenkomst vastgelegd.




1

, Samenvatting module 2.2 – Werken en ondernemen in de Euregio


Maatschap ex. art. 7a:1655 BW e.v.
De maatschap is een wederkerige meerzijdige overeenkomst, tussen twee of meerdere
personen. Deze personen willen iets in de gemeenschap brengen om daar vervolgens winst
uit te verkrijgen.

Voor wie is de maatschap?
Een maatschap wordt opgericht vanwege een beroep of een bedrijf. Bij een beroep kiest de
cliënt vanwege de hoog ontwikkelde persoonsgebonden kwaliteiten. Denk hierbij aan
advocaten, artsen en notarissen.
Bij een bedrijf staan de persoonlijke kwaliteiten niet op de voorgrond. Denk hierbij aan
automonteurs, timmerlieden en dakdekkers.

Stille en openbare maatschappen
Openbare maatschappen treden naar buiten als maatschap. Stille maatschapen treden niet
naar buiten als maatschap. Voor beide maatschappen gelden dezelfde regels.

Oprichting van een maatschap
De oprichting van een maatschap geschiedt bij een overeenkomst. Hiervoor heb je dus een wil
en verklaring voor nodig, art. 3:33 BW, dit mag mondeling, je doet er verstandig aan om dit op
papier te zetten, art. 3:37 BW. Uiteindelijk heb je ook nog een aanbod en aanvaarding nodig ex.
art. 6:217 BW.

Vertegenwoordiging van de maatschap
Bij een maatschap vertegenwoordigen alle maten de maatschap, tenzij er een volmacht is, art.
7a:1679 BW. Let op: één maat kan nooit de gehele maatschap binden zonder volmacht!

Aansprakelijkheid maatschap
In een maatschap zijn de maten voor gelijke delen aansprakelijk, art. 7a:1680 BW. Indien een
maat onbevoegd een rechtshandeling verricht, dan is deze maat zelf in privé aansprakelijk,
art. 7a:1679 BW en art. 7a:1681 BW.
Zakelijke schuldeisers kunnen op een maat in privé verhalen. Niet-zakelijke schuldeisers
kunnen niet op de maat in privé verhalen.

Vennootschap onder firma ex. art. 16 WvK
De vennootschap onder firma is een maatschap die een bedrijf uitvoert onder
gemeenschappelijke naam, art. 16 WvK. De wetsartikelen zijn een Lex Specialis ten opzichte van
het BW. Dit houdt in dat je eerst in het WvK moet kijken, indien daar geen regels staan moet je
kijken bij de wettelijke regels van de maatschap in BW 7a.

Oprichting van een vennootschap onder firma
De vennootschap onder firma is een bijzondere vorm van een maatschap. Het tot stand komen
van een V.O.F. gaat het zelfde als bij een maatschap. De overeenkomst waar de afspraken van de
V.O.F. in worden neergelegd heet een V.O.F.-overeenkomst.

Vertegenwoordiging van de vennootschap onder firma
Volgens art. 17 WvK mag ieder der vennoten, die daarvan niet uitgesloten is, namens de V.O.F.
binden en vertegenwoordigen. Vaak zie je dat in een V.O.F.-overeenkomst wordt opgenomen
dat vennoten vaak maar rechtshandelingen mogen verrichten waarbij de waarde van die
handeling niet boven de € 5.000,- (of een ander bedrag) gaat. Dit heet een beperking in de
overeenkomst. Let op: Deze beperking moet wel kenbaar zijn voor derden! Wetsartikel even
uitzoeken. art. 25. Hrw 2007.


2