Bedrijfsrecht (IBED) Samenvatting
Periode 4
Plaatsbepaling ondernemingsrecht en inleidende begrippen
College 1
‘Onderneming’ = economisch begrip (géén definitie in BW)
Het begrip onderneming is niet juridisch gedefinieerd in het Burgerlijk Wetboek (BW),
maar wordt gebruikt als economisch en organisatorisch concept. Wel gedefinieerd in
andere wetten.
Wet op de ondernemingsraden (wor) – art. 1 wor
• Een onderneming is:
o Een zelfstandig eenheid optredend organisatorisch verband
o Waarbinnen arbeid wordt verricht:
§ Op basis van arbeidsovereenkomst (privaatrechtelijk)
§ Of publieke aanstelling (overheid)
o Geen winststreven vereist → ook non-profitorganisaties kunnen een
onderneming zijn.
Handelsregisterbesluit 2008 – art. 2 hrb 2008
• Definitie (veelgebruikt in praktijk):
o Zelfstandig opererende organisatorische eenheid
o Die door inbreng van arbeid of middelen:
§ Goederen levert
§ Diensten verleent
§ Werken tot stand brengt
o Met het oogmerk van materieel voordeel (dus gericht op winst of baten).
• Lid 2:
→ Géén onderneming als de activiteiten of omzet te beperkt van omvang zijn.
,Definities B: ondernemer = de persoon die onderneemt
Ondernemer: is de persoon/eigenaar/rechthebbende/schuldenaar van alle activa en passiva
van de onderneming die daarmee de onderneming drijft met oogmerk voordeel te behalen.
Natuurlijke persoon: al dan niet in samenwerking met andere personen
(personenvennootschappen)
Rechtspersoon: juridische entiteit die we gelijkstellen aan natuurlijk persoon
Definitie C: ondernemingsvorm/rechtsvorm
Ondernemingsvormen: allerlei juridische vormen waarin personen (ook rechtspersonen)
oftewel ondernemers ondernemingen kunnen drijven. Alleen of in samenwerking met anderen.
Belangrijk onderscheid nummer 1: drijft een natuurlijk persoon alleen de onderneming of
meerdere natuurlijke personen samen (in een van de wettelijke mogelijke vormen van
personenvennootschappen oftewel samenwerking. Dan boek 3/6 en 7a BW of WvK
Belangrijk onderscheid nummer 2: drijven natuurlijke personen de onderneming of wordt de
onderneming gedreven door een rechtspersoon. Dan boek 2
Belang van onderscheid rechtsvormen en het zijn van
rechtssubject
Dia 1: belang van onderscheid – rechtsvormen: niet-
rechtspersonen en rechtspersonen
• Onderscheid tussen rechtsvormen:
o Niet-rechtspersonen:
§ Eenmanszaak
§ Personenvennootschappen (zoals vof, cv, maatschap)
§ Deze zijn geen zelfstandig rechtssubject.
§ Functionarissen (zoals vennoten of eigenaar) zijn wél
rechtssubjecten → zij dragen samen de rechten en plichten van de
onderneming.
o Rechtspersonen:
§ Zelfstandig dragers van rechten en plichten (rechtssubjecten).
,Dia 2: belang van onderscheid – rechtssubjecten
• Rechtssubject = drager van rechten en plichten.
• Niet-rechtspersonen zijn dat niet zelf, maar hun functionarissen zijn het wel.
• ___________________________________________________________________________
• Rechtspersonen wél rechtssubjecten.
• Art. 2:5 BW: “Een rechtspersoon is met betrekking tot het vermogensrecht
gelijkgesteld met een natuurlijk persoon.”
→ Rechtspersoon heeft eigen vermogen, kan zelfstandig contracteren, schulden
maken, enz.
Dia 3: boek 2 BW – de rechtspersonen (titel 2-6)
• Overzicht van rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid volgens Boek 2 BW:
o Vereniging
o Coöperatie
o Onderlinge waarborgmaatschappij
o Naamloze vennootschap (NV)
o Besloten vennootschap (BV)
o Stichting
• Deze zijn allemaal rechtspersonen en vallen onder de regels van Boek 2 BW
(titel 2-6)
Oprichten is het niet hetzelfde als inschrijven bij de eisen van een bedrijf
Rechtspersonen
Vereniging: art 2:26 BW, mag geen winst maken
Coöperatie: art 2:54 BW, is opgericht om leden een stoffelijk voordeel te verlenen.
Onderlinge waarborgmaatschappij: art 2:53 BW
NV: art 2:64 BW
BV: art 2:175 BW
Stichting: art 2:285 BW
De eenmanszaak
• Definitie:
eénmanszaak = een onderneming met één eigenaar (man of vrouw).
• Kenmerken:
1. Niet wettelijk geregeld → geen formele oprichtingseisen.
2. Wel verplicht in te schrijven in het handelsregister (hreg).
3. Slechts één eigenaar – geen vennoten.
4. Volledige aansprakelijkheid met het gehele privévermogen van de
eigenaar.
, Kamer van koophandel: handelsregister
• Handelsregister (hreg) – centrale registratie van ondernemingen.
• Wat wordt geregistreerd:
o Naam
o Adres
o Rechtsvorm
o Statutaire zetel
o Vestigingen
o Functionarissen
o Vertegenwoordigingsbevoegdheid
o Eventueel faillissement
• Wettelijke verplichting tot inschrijving:
o Alle ondernemingen: art. 5 handelsregisterwet (hrw)
o Alle rechtspersonen: art. 6 hrw
o Wat moet worden ingeschreven: art. 9 t/m 14 hrw
Gevolgen niet-inschrijving
• Geen oprichtingseis (dus een onderneming kan bestaan zonder inschrijving).
• Gevolgen verschillen per rechtsvorm → zie BW of wetboek van koophandel.
• Belangrijke wetsartikelen:
o Art. 25 hrw: bescherming van derden die niet op de hoogte zijn door
foutieve of ontbrekende gegevens in het hreg.
o Art. 47 hrw: onjuiste of ontbrekende inschrijving kan worden aangemerkt
als economisch delict.
Periode 4
Plaatsbepaling ondernemingsrecht en inleidende begrippen
College 1
‘Onderneming’ = economisch begrip (géén definitie in BW)
Het begrip onderneming is niet juridisch gedefinieerd in het Burgerlijk Wetboek (BW),
maar wordt gebruikt als economisch en organisatorisch concept. Wel gedefinieerd in
andere wetten.
Wet op de ondernemingsraden (wor) – art. 1 wor
• Een onderneming is:
o Een zelfstandig eenheid optredend organisatorisch verband
o Waarbinnen arbeid wordt verricht:
§ Op basis van arbeidsovereenkomst (privaatrechtelijk)
§ Of publieke aanstelling (overheid)
o Geen winststreven vereist → ook non-profitorganisaties kunnen een
onderneming zijn.
Handelsregisterbesluit 2008 – art. 2 hrb 2008
• Definitie (veelgebruikt in praktijk):
o Zelfstandig opererende organisatorische eenheid
o Die door inbreng van arbeid of middelen:
§ Goederen levert
§ Diensten verleent
§ Werken tot stand brengt
o Met het oogmerk van materieel voordeel (dus gericht op winst of baten).
• Lid 2:
→ Géén onderneming als de activiteiten of omzet te beperkt van omvang zijn.
,Definities B: ondernemer = de persoon die onderneemt
Ondernemer: is de persoon/eigenaar/rechthebbende/schuldenaar van alle activa en passiva
van de onderneming die daarmee de onderneming drijft met oogmerk voordeel te behalen.
Natuurlijke persoon: al dan niet in samenwerking met andere personen
(personenvennootschappen)
Rechtspersoon: juridische entiteit die we gelijkstellen aan natuurlijk persoon
Definitie C: ondernemingsvorm/rechtsvorm
Ondernemingsvormen: allerlei juridische vormen waarin personen (ook rechtspersonen)
oftewel ondernemers ondernemingen kunnen drijven. Alleen of in samenwerking met anderen.
Belangrijk onderscheid nummer 1: drijft een natuurlijk persoon alleen de onderneming of
meerdere natuurlijke personen samen (in een van de wettelijke mogelijke vormen van
personenvennootschappen oftewel samenwerking. Dan boek 3/6 en 7a BW of WvK
Belangrijk onderscheid nummer 2: drijven natuurlijke personen de onderneming of wordt de
onderneming gedreven door een rechtspersoon. Dan boek 2
Belang van onderscheid rechtsvormen en het zijn van
rechtssubject
Dia 1: belang van onderscheid – rechtsvormen: niet-
rechtspersonen en rechtspersonen
• Onderscheid tussen rechtsvormen:
o Niet-rechtspersonen:
§ Eenmanszaak
§ Personenvennootschappen (zoals vof, cv, maatschap)
§ Deze zijn geen zelfstandig rechtssubject.
§ Functionarissen (zoals vennoten of eigenaar) zijn wél
rechtssubjecten → zij dragen samen de rechten en plichten van de
onderneming.
o Rechtspersonen:
§ Zelfstandig dragers van rechten en plichten (rechtssubjecten).
,Dia 2: belang van onderscheid – rechtssubjecten
• Rechtssubject = drager van rechten en plichten.
• Niet-rechtspersonen zijn dat niet zelf, maar hun functionarissen zijn het wel.
• ___________________________________________________________________________
• Rechtspersonen wél rechtssubjecten.
• Art. 2:5 BW: “Een rechtspersoon is met betrekking tot het vermogensrecht
gelijkgesteld met een natuurlijk persoon.”
→ Rechtspersoon heeft eigen vermogen, kan zelfstandig contracteren, schulden
maken, enz.
Dia 3: boek 2 BW – de rechtspersonen (titel 2-6)
• Overzicht van rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid volgens Boek 2 BW:
o Vereniging
o Coöperatie
o Onderlinge waarborgmaatschappij
o Naamloze vennootschap (NV)
o Besloten vennootschap (BV)
o Stichting
• Deze zijn allemaal rechtspersonen en vallen onder de regels van Boek 2 BW
(titel 2-6)
Oprichten is het niet hetzelfde als inschrijven bij de eisen van een bedrijf
Rechtspersonen
Vereniging: art 2:26 BW, mag geen winst maken
Coöperatie: art 2:54 BW, is opgericht om leden een stoffelijk voordeel te verlenen.
Onderlinge waarborgmaatschappij: art 2:53 BW
NV: art 2:64 BW
BV: art 2:175 BW
Stichting: art 2:285 BW
De eenmanszaak
• Definitie:
eénmanszaak = een onderneming met één eigenaar (man of vrouw).
• Kenmerken:
1. Niet wettelijk geregeld → geen formele oprichtingseisen.
2. Wel verplicht in te schrijven in het handelsregister (hreg).
3. Slechts één eigenaar – geen vennoten.
4. Volledige aansprakelijkheid met het gehele privévermogen van de
eigenaar.
, Kamer van koophandel: handelsregister
• Handelsregister (hreg) – centrale registratie van ondernemingen.
• Wat wordt geregistreerd:
o Naam
o Adres
o Rechtsvorm
o Statutaire zetel
o Vestigingen
o Functionarissen
o Vertegenwoordigingsbevoegdheid
o Eventueel faillissement
• Wettelijke verplichting tot inschrijving:
o Alle ondernemingen: art. 5 handelsregisterwet (hrw)
o Alle rechtspersonen: art. 6 hrw
o Wat moet worden ingeschreven: art. 9 t/m 14 hrw
Gevolgen niet-inschrijving
• Geen oprichtingseis (dus een onderneming kan bestaan zonder inschrijving).
• Gevolgen verschillen per rechtsvorm → zie BW of wetboek van koophandel.
• Belangrijke wetsartikelen:
o Art. 25 hrw: bescherming van derden die niet op de hoogte zijn door
foutieve of ontbrekende gegevens in het hreg.
o Art. 47 hrw: onjuiste of ontbrekende inschrijving kan worden aangemerkt
als economisch delict.
