Tax & Law
Lesweek1 & lesweek 2
EENMANSZAAK en MAATSCHAP
Eenmanszaak (geen wetsartikel voor)
- Eenmanszaak is een onderneming (natuurlijke persoon, mens van vlees en bloed.) die maar
een eigenaar heeft.
- Geen oprichtingseisen.
- Inschrijven bij KVK.
- Je bent hoofdelijk aansprakelijk , privé aansprakelijke voor de onderneming. ART 3.276 BW
- Winst uit onderneming , box 1 inkomsten belasting.
- Zelfstandige zonder personeel ZZP dus.
- Er kan personeel in dienst zijn maar hij blijft eigenaar van de eenmanszaak.
Personenvennootschappen
Bij personenvennootschappen is er sprake van een samenwerkingsverband tussen meerdere
personen. Natuurlijke personen(mens, vlees en bloed) of rechtspersonen (instelling die voor de wet
op een soortgelijke manier kan handelen als een mens).
verschillende samenwerkingsvormen:
Maatschap ( openbaar & stille maatschap)
Vennootschap onder firma
Commanditaire vennootschap
,MAATSCHAP ( Artikel 7A:1655)
Maatschap is een overeenkomst waarbij 2 of meer personen gaan samenwerken en waarbij die
personen gericht zijn om winst te behalen. Die winst wordt behaald door de vennoten of maten en
die winst wordt behaald door inbreng: kapitaal , goederen, genot van goederen, arbeid.
-Inbreng : kapitaal , goederen, genot van goederen, arbeid. ART. 7A:1662BW
-Aandeel in winst en verlies. ART 7A:1670BW (let op lid 2)
-Winstverdeling mag niet worden vastgelegd door een maat of een derde. ART 7A:1671BW.
-Alle voordeel aan een vennoot niet toegestaan. 7A:1672BW
Daardoor kan voordeel worden behaald door maten die vennoten zijn. Die winst word verdeeld.
Dat is dus een maatschap.
Maten van de Maatschap die hebben een bestuur en die mogen dagelijkse ondernemingsactiviteit
uitvoeren. Er zijn 2 soorten:
Beheersdaden: Uitvoeren van normale maatschapsactiviteiten omtrent de onderneming.
Bij beheersdaden is elke ‘maat’ bevoegd.
Beschikkingsdaden: Handelingen die geen normale maatschapactiviteiten zijn. BV PAND, inventaris.
(eenmalig).
Alleen bevoegd als hij van andere maten volmacht heeft. ( unanimiteit vereist)
Type werkzaam activiteit is vereist om te weten of het beheers of beschikking is.
Positie derde: (Voor de koper)
- Het maakt uit voor de verkoper of hij met een bevoegde of onbevoegde maat heeft gehandeld.
Maat was bevoegd: alle maten gelijke delen aansprakelijk. 7A:1680
Maat was onbevoegd: niet alle maten aansprakelijk stellen. 7A:1681
(Begrip verbonden betekent aansprakelijk).
Let op:
Wat er aan derde is betaald kan er intern andere regels voor gelden.
Les uit voorgaande:
Wie met een maatschap contracteert doet er verstandig aan te vragen of de handelde maat
gevolmachtigd is en daarvan een bewijs heeft en opvragen.
Onbevoegd gehandeld?
Als de maten alsnog akkoord gaan met de beslissing die door 1 maat is genomen dan noem je dat
bekrachtiging. Dus alsnog door de bekrachtiging verbonden met de verbintenis van de andere maat.
Baattrekking ,onbevoegd gehandeld maar ter voordeel vd maatschap en de maten gaan ermee
akkoord. 7A:1681BW
Bekrachtiging, maat was onbevoegd, maar door bekrachtiging of baattrekking zijn alle maten voor
gelijke delen verbonden, voordeel eruit halen.
,Einde van de maatschap:
Als een van de maten opzegt dan eindigt de maatschap dit kan je alleen voorkomen als je dit in de
overeenkomst aangeeft. Voortzettingsbeding.
- Ontbinding hele maatschap 7A:1683 en 7A 1684
- Beëindiging deelname maat aan maatschap. (voorzettingsbeding)
Belastingheffing: IB (maat is natuurlijk persoon) of VPB ( maat is rechtspersoon)
Vennootschap onder firma = VOF
- Maatschap is een samenwerkingsvorm voor het vrije beroep.
- VOF en CV zijn samenwerkingsvormen voor bedrijven.
- Voor de vof en Cv zijn de regels van de maatschap de basis.
Artikel 16 wetboek van koophandel:
“De vof is een maatschap, tot uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke
naam aangegaan’’.
- Inschrijving kvk verplicht (art 23 kvk/29 wvk)
- Inbreng winst verdeling: zie maatschap geldende regels want die gelden t zelfde.
Bestuur:
Bij een VOF is er ook onderscheid tussen beheers- en beschikkingsdaden.
Afwijking:
- Maar je kan er van afwijken (artikel 17 lid 1 en 2: elke vennoot is handelingsbevoegd.
Beperking bij overeenkomst is toegestaan;
- Beperking van bevoegdheden moeten wel ingeschreven worden bij de KVK!
Aansprakelijkheid
Iedere vennoot is volledig aansprakelijk, dus hoofdelijk aansprakelijk: artikel 18 WVK.
Ongeacht wie de schulden heeft gemaakt. (niet voor gelijke delen zoals de maatschap)
De vof zelf kan ook aansprakelijk worden gesteld!
Afgescheiden vermogen:
- De vof heeft gescheiden vermogen dat betekent dat de privévermogens zijn afgescheiden.
Hieruit moeten de schulden van de VOF worden voldaan.
- Zakelijke schuldeisers kunnen verhalen op dit afgescheiden vermogen en ook op het
privévermogen van vennoten.
- privé schuldeisers kunnen verhalen op het afgescheiden vermogen nadat de zakelijke
schuldeisers zijn voldaan.
- Een vof kan dus ook failliet gaan.
, Einde VOF:
- Voor het beëindigen van de VOF gelden dezelfde regels al bij de maatschap (7A:1683 en
7A:1684)
- Belastingheffing: Ib of VPB (rechtspersonen) per vennoot
VOF afgeleide vorm van maatschap.
Commanditaire vennootschap.
CV is afgeleid van de VOF en de VOF is afgeleid van de Maatschap. Veel regels van de VOF en
maatschap zijn van toepassing op de CV, zoals;
- Oprichting
- Inbreng
- Winst en verlies
- Beëindiging
Het verschil tussen de VOF en de Cv vind je bij onderwerpen als ;
- Bestuur
- Aansprakelijkheid
- Afgescheiden vermogen
- (bij een commanditaire vennoot)
2 vormen van de cv:
- Een persoon met één of meer geldschieters.
- Twee of meer hoofdelijke aansprakelijke vennoten (VOF) met één of meer geldschieters zie
(19lid 2 WVK)
Twee soorten vennoten:
- Beherende vennoot( ondernemer ), bestuur bevoegd
- Commanditaire vennoot (investeerder/geldschieter) mag geen beheersdaden verrichten.
(beheers verbod) art 20 WVK
- Naamsverbod art 20 Wvk.
Schending beheers verbod/naamsverbod:
Hoofdelijk aansprakelijkheid commanditaire vennoot.
Aansprakelijkheid beherend vennoot:
Hoofdelijke aansprakelijkheid voor de schulden van de CV.
Aansprakelijk commanditaire vennoot:
hij is aansprakelijk voor zijn overeengekomen inbrengt( Art. 20 lid 2 WVK)
Cv heeft afgescheiden vermogen.
Lesweek1 & lesweek 2
EENMANSZAAK en MAATSCHAP
Eenmanszaak (geen wetsartikel voor)
- Eenmanszaak is een onderneming (natuurlijke persoon, mens van vlees en bloed.) die maar
een eigenaar heeft.
- Geen oprichtingseisen.
- Inschrijven bij KVK.
- Je bent hoofdelijk aansprakelijk , privé aansprakelijke voor de onderneming. ART 3.276 BW
- Winst uit onderneming , box 1 inkomsten belasting.
- Zelfstandige zonder personeel ZZP dus.
- Er kan personeel in dienst zijn maar hij blijft eigenaar van de eenmanszaak.
Personenvennootschappen
Bij personenvennootschappen is er sprake van een samenwerkingsverband tussen meerdere
personen. Natuurlijke personen(mens, vlees en bloed) of rechtspersonen (instelling die voor de wet
op een soortgelijke manier kan handelen als een mens).
verschillende samenwerkingsvormen:
Maatschap ( openbaar & stille maatschap)
Vennootschap onder firma
Commanditaire vennootschap
,MAATSCHAP ( Artikel 7A:1655)
Maatschap is een overeenkomst waarbij 2 of meer personen gaan samenwerken en waarbij die
personen gericht zijn om winst te behalen. Die winst wordt behaald door de vennoten of maten en
die winst wordt behaald door inbreng: kapitaal , goederen, genot van goederen, arbeid.
-Inbreng : kapitaal , goederen, genot van goederen, arbeid. ART. 7A:1662BW
-Aandeel in winst en verlies. ART 7A:1670BW (let op lid 2)
-Winstverdeling mag niet worden vastgelegd door een maat of een derde. ART 7A:1671BW.
-Alle voordeel aan een vennoot niet toegestaan. 7A:1672BW
Daardoor kan voordeel worden behaald door maten die vennoten zijn. Die winst word verdeeld.
Dat is dus een maatschap.
Maten van de Maatschap die hebben een bestuur en die mogen dagelijkse ondernemingsactiviteit
uitvoeren. Er zijn 2 soorten:
Beheersdaden: Uitvoeren van normale maatschapsactiviteiten omtrent de onderneming.
Bij beheersdaden is elke ‘maat’ bevoegd.
Beschikkingsdaden: Handelingen die geen normale maatschapactiviteiten zijn. BV PAND, inventaris.
(eenmalig).
Alleen bevoegd als hij van andere maten volmacht heeft. ( unanimiteit vereist)
Type werkzaam activiteit is vereist om te weten of het beheers of beschikking is.
Positie derde: (Voor de koper)
- Het maakt uit voor de verkoper of hij met een bevoegde of onbevoegde maat heeft gehandeld.
Maat was bevoegd: alle maten gelijke delen aansprakelijk. 7A:1680
Maat was onbevoegd: niet alle maten aansprakelijk stellen. 7A:1681
(Begrip verbonden betekent aansprakelijk).
Let op:
Wat er aan derde is betaald kan er intern andere regels voor gelden.
Les uit voorgaande:
Wie met een maatschap contracteert doet er verstandig aan te vragen of de handelde maat
gevolmachtigd is en daarvan een bewijs heeft en opvragen.
Onbevoegd gehandeld?
Als de maten alsnog akkoord gaan met de beslissing die door 1 maat is genomen dan noem je dat
bekrachtiging. Dus alsnog door de bekrachtiging verbonden met de verbintenis van de andere maat.
Baattrekking ,onbevoegd gehandeld maar ter voordeel vd maatschap en de maten gaan ermee
akkoord. 7A:1681BW
Bekrachtiging, maat was onbevoegd, maar door bekrachtiging of baattrekking zijn alle maten voor
gelijke delen verbonden, voordeel eruit halen.
,Einde van de maatschap:
Als een van de maten opzegt dan eindigt de maatschap dit kan je alleen voorkomen als je dit in de
overeenkomst aangeeft. Voortzettingsbeding.
- Ontbinding hele maatschap 7A:1683 en 7A 1684
- Beëindiging deelname maat aan maatschap. (voorzettingsbeding)
Belastingheffing: IB (maat is natuurlijk persoon) of VPB ( maat is rechtspersoon)
Vennootschap onder firma = VOF
- Maatschap is een samenwerkingsvorm voor het vrije beroep.
- VOF en CV zijn samenwerkingsvormen voor bedrijven.
- Voor de vof en Cv zijn de regels van de maatschap de basis.
Artikel 16 wetboek van koophandel:
“De vof is een maatschap, tot uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke
naam aangegaan’’.
- Inschrijving kvk verplicht (art 23 kvk/29 wvk)
- Inbreng winst verdeling: zie maatschap geldende regels want die gelden t zelfde.
Bestuur:
Bij een VOF is er ook onderscheid tussen beheers- en beschikkingsdaden.
Afwijking:
- Maar je kan er van afwijken (artikel 17 lid 1 en 2: elke vennoot is handelingsbevoegd.
Beperking bij overeenkomst is toegestaan;
- Beperking van bevoegdheden moeten wel ingeschreven worden bij de KVK!
Aansprakelijkheid
Iedere vennoot is volledig aansprakelijk, dus hoofdelijk aansprakelijk: artikel 18 WVK.
Ongeacht wie de schulden heeft gemaakt. (niet voor gelijke delen zoals de maatschap)
De vof zelf kan ook aansprakelijk worden gesteld!
Afgescheiden vermogen:
- De vof heeft gescheiden vermogen dat betekent dat de privévermogens zijn afgescheiden.
Hieruit moeten de schulden van de VOF worden voldaan.
- Zakelijke schuldeisers kunnen verhalen op dit afgescheiden vermogen en ook op het
privévermogen van vennoten.
- privé schuldeisers kunnen verhalen op het afgescheiden vermogen nadat de zakelijke
schuldeisers zijn voldaan.
- Een vof kan dus ook failliet gaan.
, Einde VOF:
- Voor het beëindigen van de VOF gelden dezelfde regels al bij de maatschap (7A:1683 en
7A:1684)
- Belastingheffing: Ib of VPB (rechtspersonen) per vennoot
VOF afgeleide vorm van maatschap.
Commanditaire vennootschap.
CV is afgeleid van de VOF en de VOF is afgeleid van de Maatschap. Veel regels van de VOF en
maatschap zijn van toepassing op de CV, zoals;
- Oprichting
- Inbreng
- Winst en verlies
- Beëindiging
Het verschil tussen de VOF en de Cv vind je bij onderwerpen als ;
- Bestuur
- Aansprakelijkheid
- Afgescheiden vermogen
- (bij een commanditaire vennoot)
2 vormen van de cv:
- Een persoon met één of meer geldschieters.
- Twee of meer hoofdelijke aansprakelijke vennoten (VOF) met één of meer geldschieters zie
(19lid 2 WVK)
Twee soorten vennoten:
- Beherende vennoot( ondernemer ), bestuur bevoegd
- Commanditaire vennoot (investeerder/geldschieter) mag geen beheersdaden verrichten.
(beheers verbod) art 20 WVK
- Naamsverbod art 20 Wvk.
Schending beheers verbod/naamsverbod:
Hoofdelijk aansprakelijkheid commanditaire vennoot.
Aansprakelijkheid beherend vennoot:
Hoofdelijke aansprakelijkheid voor de schulden van de CV.
Aansprakelijk commanditaire vennoot:
hij is aansprakelijk voor zijn overeengekomen inbrengt( Art. 20 lid 2 WVK)
Cv heeft afgescheiden vermogen.
