Ondernemingsrecht deel B
Collegedictaat
1. Vraag: Wat is het primaire doel van het Ondernemingsrecht volgens Boek 2 BW?
Antwoord: Het regelen van de rechtsbetrekkingen binnen rechtspersonen en het bieden van
rechtszekerheid voor deelnemers en derden.
2. Vraag: Noem de drie kernkenmerken van een rechtspersoon.
Antwoord: 1) Vermogensscheiding, 2) Onafhankelijke recht- en handelingsbevoegdheid, 3)
Eigen aansprakelijkheid.
3. Vraag: Wat is het legaliteitsbeginsel?
Antwoord: Een rechtspersoon kan alleen in de vormen en onder de voorwaarden worden
opgericht die bij de wet zijn vastgesteld (art. 2:5 BW).
4. Vraag: Welke twee algemene rechtshandelingen zijn essentieel voor een vennootschap?
Antwoord: De oprichting (akte en inschrijving) en de statutenwijziging.
5. Vraag: Wat is het verschil tussen een eenzijdige en een meerzijdige rechtshandeling in de
context van het ondernemingsrecht?
Antwoord: Een eenzijdige handeling komt van één orgaan (bijv. een besluit van de bestuurder).
Een meerzijdige handeling vereist overeenstemming tussen meerdere partijen (bijv. een
aandeelhoudersovereenkomst).
Hoofdstuk 2: De Naamloze Vennootschap (NV) – Oprichting en Statuten
6. Vraag: Wat is het minimale geplaatste en gestorte kapitaal voor een NV?
Antwoord: Het minimale geplaatste kapitaal is € 45.000. Minimaal 25% van het geplaatste
kapitaal moet zijn gestort (dus € 11.250).
7. Vraag: Door wie moet de oprichtingsakte van een NV worden verleden?
Antwoord: Door een notaris in een notariële akte (art. 2:64 BW).
8. Vraag: Wat zijn de essentiële onderdelen van de statuten van een NV?
Antwoord: De naam, de zetel, het doel van de vennootschap, het geplaatste en maatschappelijk
kapitaal, en de wijze van aanstelling en ontslag van bestuurders en commissarissen.
9. Vraag: Wat is het verschil tussen het maatschappelijk kapitaal en het geplaatste kapitaal?
Antwoord: Het maatschappelijk kapitaal is het maximum aan nominaal kapitaal dat de
,vennootschap mag uitgeven. Het geplaatste kapitaal is het deel daarvan dat daadwerkelijk is
uitgegeven aan aandeelhouders.
10. Vraag: Welke formaliteit moet worden vervuld na de oprichting bij de notaris?
Antwoord: Inschrijving in het Handelsregister van de KvK (art. 2:70 BW).
Hoofdstuk 3: Het Bestuur van de NV
11. Vraag: Wat is de algemene taak van het bestuur van een NV?
Antwoord: Het besturen van de vennootschap en het vertegenwoordigen ervan in en buiten
rechte (art. 2:129 BW).
12. Vraag: Wat is het verschil tussen bevoegdheid en volmacht?
Antwoord: Bevoegdheid is de macht die een orgaan (zoals het bestuur) heeft krachtens de wet
of statuten. Volmacht is de door het bevoegde orgaan verleende macht aan een
(ondergeschikte) persoon om namens de vennootschap te handelen.
13. Vraag: Wat is de "andere werkzaamheden"-regel uit art. 2:129 lid 7 BW?
Antwoord: Een bestuurder heeft toestemming van de vergadering van aandeelhouders nodig
voor het verrichten van werkzaamheden voor een concurrerende onderneming of het
deelnemen aan een concurrerende vennootschap als bestuurder, commissaris of adviseur.
14. Vraag: Wanneer is een bestuurder hoofdelijk aansprakelijk voor tekorten van de
vennootschap?
Antwoord: Indien hij kennelijk onbehoorlijk heeft bestuurd en dit een belangrijke oorzaak is van
de faillissement (art. 2:138/248 BW).
15. Vraag: Wat is een "corporate governance"-code?
Antwoord: Een gedragscode met aanbevelingen en beginselen voor goed bestuur en toezicht
binnen beursvennootschappen (bijv. de Nederlandse Corporate Governance Code).
16. Vraag: Wat is de taak van de Raad van Commissarissen (RvC) in een structuur-NV?
Antwoord: Het toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken
in de vennootschap, en het adviseren van het bestuur.
17. Vraag: Wie benoemt de commissarissen in een structuur-NV?
Antwoord: De RvC benoemt zijn eigen leden (coöptatie), waarbij de VvA en de VvS een
aanbevelings- of oppositierecht hebben (art. 2:158 BW).
18. Vraag: Wat is het verschil tussen een éénlaags en een tweekaags bestuursmodel?
Antwoord: Bij een éénlaags model (Raad van Bestuur) zijn bestuur en toezicht gecombineerd in
één orgaan. Bij een tweekaags model (Bestuur + RvC) zijn deze functies gescheiden.
, 19. Vraag: Wat zijn de consequenties van handelen voorbij de statutaire
bevoegdheidsgrenzen?
Antwoord: De vennootschap is gebonden, tenzij de wederpartij te kwader trouw was (kende of
moest kennen de beperking) (art. 2:130 BW).
20. Vraag: Noem twee soorten ontslag van een bestuurder.
Antwoord: 1) Ontslag door de VvA (of RvC in een structuur-NV), 2) Ontslag door de rechter op
vordering van de Ondernemingskamer (onbehoorlijk bestuur).
Hoofdstuk 4: De Besloten Vennootschap (BV) – Oprichting en Statuten
21. Vraag: Wat is het belangrijkste verschil tussen de oude en de huidige BV (sinds de Flex-BV
wet)?
Antwoord: De afschaffing van het minimale kapitaalvereiste van € 18.000 en de soepelere
regels voor inkoop van eigen aandelen en financiële verplichtingen.
22. Vraag: Is een notariële akte nog steeds verplicht voor de oprichting van een BV?
Antwoord: Ja, de oprichting van een BV geschiedt nog steeds bij notariële akte (art. 2:175 BW).
23. Vraag: Wat is een volgestorte aandeel?
Antwoord: Een aandeel waarop de volledige emissieprijs is voldaan aan de vennootschap.
24. Vraag: Wat is het doel van de blokkeringsregeling in een BV?
Antwoord: Het beschermen van de gesloten karakter van de BV door de overdracht van
aandelen te onderwerpen aan goedkeuring door een orgaan van de vennootschap (meestal het
bestuur).
25. Vraag: Kan een BV haar eigen aandelen inkoeren?
Antwoord: Ja, mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan, zoals een niet-negatieve eigen
vermogen test en toestemming van de VvA (art. 2:98 BW e.v.).
26. Vraag: Wat zijn statutaire bepalingen?
Antwoord: Bepalingen die zijn vastgelegd in de statuten van de vennootschap en die afwijken
van de dwingend of regelend recht van de wet.
27. Vraag: Wat is een vordering op de vennootschap op aandelen?
Antwoord: Een vordering die een aandeelhouder heeft op de vennootschap, bijvoorbeeld voor
een nog niet uitgekeerd dividend.
28. Vraag: Wat is het verschil tussen een gewoon en een preferent aandeel?
Antwoord: Preferente aandelen geven voorrechten, bijvoorbeeld op het gebied van
dividenduitkering of stemrecht.
Collegedictaat
1. Vraag: Wat is het primaire doel van het Ondernemingsrecht volgens Boek 2 BW?
Antwoord: Het regelen van de rechtsbetrekkingen binnen rechtspersonen en het bieden van
rechtszekerheid voor deelnemers en derden.
2. Vraag: Noem de drie kernkenmerken van een rechtspersoon.
Antwoord: 1) Vermogensscheiding, 2) Onafhankelijke recht- en handelingsbevoegdheid, 3)
Eigen aansprakelijkheid.
3. Vraag: Wat is het legaliteitsbeginsel?
Antwoord: Een rechtspersoon kan alleen in de vormen en onder de voorwaarden worden
opgericht die bij de wet zijn vastgesteld (art. 2:5 BW).
4. Vraag: Welke twee algemene rechtshandelingen zijn essentieel voor een vennootschap?
Antwoord: De oprichting (akte en inschrijving) en de statutenwijziging.
5. Vraag: Wat is het verschil tussen een eenzijdige en een meerzijdige rechtshandeling in de
context van het ondernemingsrecht?
Antwoord: Een eenzijdige handeling komt van één orgaan (bijv. een besluit van de bestuurder).
Een meerzijdige handeling vereist overeenstemming tussen meerdere partijen (bijv. een
aandeelhoudersovereenkomst).
Hoofdstuk 2: De Naamloze Vennootschap (NV) – Oprichting en Statuten
6. Vraag: Wat is het minimale geplaatste en gestorte kapitaal voor een NV?
Antwoord: Het minimale geplaatste kapitaal is € 45.000. Minimaal 25% van het geplaatste
kapitaal moet zijn gestort (dus € 11.250).
7. Vraag: Door wie moet de oprichtingsakte van een NV worden verleden?
Antwoord: Door een notaris in een notariële akte (art. 2:64 BW).
8. Vraag: Wat zijn de essentiële onderdelen van de statuten van een NV?
Antwoord: De naam, de zetel, het doel van de vennootschap, het geplaatste en maatschappelijk
kapitaal, en de wijze van aanstelling en ontslag van bestuurders en commissarissen.
9. Vraag: Wat is het verschil tussen het maatschappelijk kapitaal en het geplaatste kapitaal?
Antwoord: Het maatschappelijk kapitaal is het maximum aan nominaal kapitaal dat de
,vennootschap mag uitgeven. Het geplaatste kapitaal is het deel daarvan dat daadwerkelijk is
uitgegeven aan aandeelhouders.
10. Vraag: Welke formaliteit moet worden vervuld na de oprichting bij de notaris?
Antwoord: Inschrijving in het Handelsregister van de KvK (art. 2:70 BW).
Hoofdstuk 3: Het Bestuur van de NV
11. Vraag: Wat is de algemene taak van het bestuur van een NV?
Antwoord: Het besturen van de vennootschap en het vertegenwoordigen ervan in en buiten
rechte (art. 2:129 BW).
12. Vraag: Wat is het verschil tussen bevoegdheid en volmacht?
Antwoord: Bevoegdheid is de macht die een orgaan (zoals het bestuur) heeft krachtens de wet
of statuten. Volmacht is de door het bevoegde orgaan verleende macht aan een
(ondergeschikte) persoon om namens de vennootschap te handelen.
13. Vraag: Wat is de "andere werkzaamheden"-regel uit art. 2:129 lid 7 BW?
Antwoord: Een bestuurder heeft toestemming van de vergadering van aandeelhouders nodig
voor het verrichten van werkzaamheden voor een concurrerende onderneming of het
deelnemen aan een concurrerende vennootschap als bestuurder, commissaris of adviseur.
14. Vraag: Wanneer is een bestuurder hoofdelijk aansprakelijk voor tekorten van de
vennootschap?
Antwoord: Indien hij kennelijk onbehoorlijk heeft bestuurd en dit een belangrijke oorzaak is van
de faillissement (art. 2:138/248 BW).
15. Vraag: Wat is een "corporate governance"-code?
Antwoord: Een gedragscode met aanbevelingen en beginselen voor goed bestuur en toezicht
binnen beursvennootschappen (bijv. de Nederlandse Corporate Governance Code).
16. Vraag: Wat is de taak van de Raad van Commissarissen (RvC) in een structuur-NV?
Antwoord: Het toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken
in de vennootschap, en het adviseren van het bestuur.
17. Vraag: Wie benoemt de commissarissen in een structuur-NV?
Antwoord: De RvC benoemt zijn eigen leden (coöptatie), waarbij de VvA en de VvS een
aanbevelings- of oppositierecht hebben (art. 2:158 BW).
18. Vraag: Wat is het verschil tussen een éénlaags en een tweekaags bestuursmodel?
Antwoord: Bij een éénlaags model (Raad van Bestuur) zijn bestuur en toezicht gecombineerd in
één orgaan. Bij een tweekaags model (Bestuur + RvC) zijn deze functies gescheiden.
, 19. Vraag: Wat zijn de consequenties van handelen voorbij de statutaire
bevoegdheidsgrenzen?
Antwoord: De vennootschap is gebonden, tenzij de wederpartij te kwader trouw was (kende of
moest kennen de beperking) (art. 2:130 BW).
20. Vraag: Noem twee soorten ontslag van een bestuurder.
Antwoord: 1) Ontslag door de VvA (of RvC in een structuur-NV), 2) Ontslag door de rechter op
vordering van de Ondernemingskamer (onbehoorlijk bestuur).
Hoofdstuk 4: De Besloten Vennootschap (BV) – Oprichting en Statuten
21. Vraag: Wat is het belangrijkste verschil tussen de oude en de huidige BV (sinds de Flex-BV
wet)?
Antwoord: De afschaffing van het minimale kapitaalvereiste van € 18.000 en de soepelere
regels voor inkoop van eigen aandelen en financiële verplichtingen.
22. Vraag: Is een notariële akte nog steeds verplicht voor de oprichting van een BV?
Antwoord: Ja, de oprichting van een BV geschiedt nog steeds bij notariële akte (art. 2:175 BW).
23. Vraag: Wat is een volgestorte aandeel?
Antwoord: Een aandeel waarop de volledige emissieprijs is voldaan aan de vennootschap.
24. Vraag: Wat is het doel van de blokkeringsregeling in een BV?
Antwoord: Het beschermen van de gesloten karakter van de BV door de overdracht van
aandelen te onderwerpen aan goedkeuring door een orgaan van de vennootschap (meestal het
bestuur).
25. Vraag: Kan een BV haar eigen aandelen inkoeren?
Antwoord: Ja, mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan, zoals een niet-negatieve eigen
vermogen test en toestemming van de VvA (art. 2:98 BW e.v.).
26. Vraag: Wat zijn statutaire bepalingen?
Antwoord: Bepalingen die zijn vastgelegd in de statuten van de vennootschap en die afwijken
van de dwingend of regelend recht van de wet.
27. Vraag: Wat is een vordering op de vennootschap op aandelen?
Antwoord: Een vordering die een aandeelhouder heeft op de vennootschap, bijvoorbeeld voor
een nog niet uitgekeerd dividend.
28. Vraag: Wat is het verschil tussen een gewoon en een preferent aandeel?
Antwoord: Preferente aandelen geven voorrechten, bijvoorbeeld op het gebied van
dividenduitkering of stemrecht.
