Samenvatting V&R
Eenmanszaak = een natuurlijk persoon die voor eigen rekening en risico
een bedrijf of beroep uitoefent.
De vof is anders dan de bv fiscaal transparant.
Er zijn drie contractuele samenwerkingsvormen
1) Maatschap
2) Vennootschap onder firma (vof)
3) Commanditaire vennootschap (CV)
Maatschap (7A:1655)
- Overeenkomst
- Iets in gemeenschap brengen (geld, goederen, arbeid etc.)
- Oogmerk het daaruit ontstane voordeel met elkaar te delen
- Samenwerking
De maatschap komt veel voor in de uitoefening van een beroep, maar ook
bij bedrijfsmatig handelen. Ook samenwerkingsvormen die niet als beroep
of bedrijf kunnen worden aangemerkt, vallen soms onder 7A:1655.
Een maatschap is openbaar wanneer zij naar buiten optreedt onder
gemeenschappelijke naam -> de activiteiten is als zodanig voor derden
kenbaar.
Is een vof wanneer het gaat om uitoefening van een bedrijf (16 WvK)
Stille maatschap -> het bestaan van de maatschap blijft voor de
buitenwereld verborgen.
Een CV is onder gemeenschappelijke naam aangegaan. Een stille CV is
geen CV in de zin van 19 WvK, maar zal vaak moeten worden
gekwalificeerd als een maatschap. De partners worden hier onderscheiden
in beherende en stille vennoten (hoofdelijk verbonden en geldschieters).
De commanditaire vennoten moeten op de achtergrond blijven en worden
niet ingeschreven in het handelsregister.
Op grond van 1 WvK is het BW en dus ook 7A:1655 etc. van toepassing op
de vof en de CV, voor zover daar in het WvK niet van wordt afgeweken.
De maatschap is de grondvorm en de vof en de CV zijn hier afgeleiden
van.
Maatschap
Obligatoire overeenkomst (6:213) vaak met meer dan twee partijen
(lid 2)
Wederkerige overeenkomst (6:261)
Duurovereenkomst (vaak voor onbepaalde tijd)
Kan dus ook stilzwijgend tot stand komen
Persoonsgebonden karakter (6:249) -> eindigt door dood, curatele,
faillissement etc.
, Dierenartsenpraktijk -> een samenwerkingsverband op grond van de
omstandigheden van het geval en de gedragingen van betrokkenen
moeten vanaf een bepaald moment als een maatschap worden beschouwd
met alle (soms onwelgevallige) consequenties van dien.
De maatschap kan zekere overlap met andere overeenkomsten vertonen.
Een maatschap die voor bepaalde tijd of voor een bepaald werk is
aangegaan kan, tenzij anders overeengekomen, niet worden opgezegd
(7A:1686 lid 2). Bovendien worden deze van rechtswege ontbonden
(7A:1683 1&2).
Inbreng
Deze verplichting rust op alle vennoten, geen uitgezonderd, maar de
inbreng kan wel verschillen (geld, goederen, arbeid, goodwill,
vergunningen etc.)
Wie arbeid inbrengt is gehouden zijn werkzaamheden naar behoren
te verrichten; anders wanprestatie -> schadeplichtig
Inbreng van zaken
1) Inbreng van eigendom
De zaak wordt dan overgedragen aan de compagnons (3:84) die daardoor
samen eigenaar worden = gemeenschap (3:166). Waardenveranderingen
van de ingebrachte zaken komen voor rekening van de maatschap.
2) Inbreng van genot
De zaak wordt geen gezamenlijk eigendom van de vennoten, maar er
ontstaat wel een gemeenschap (3:166). Waardenveranderingen van deze
zaken zijn voor rekening en risico van degene die ze ingebracht heeft.
3) Inbreng van economisch eigendom
Er vindt hier geen overdracht plaats. Bij inbreng van alleen arbeid ontstaat
er geen gemeenschap, al zal in de verdere uitoefening van het bedrijf enig
gezamenlijk vermogen ontstaan en een gemeenschap (3:166) ontstaan.
Al hetgeen naar economische maatstaven kan worden gewaardeerd is
vatbaar voor inbreng in een maatschap. Steeds ontstaat een
gemeenschap (3:166).
Er zijn vrije en gebonden gemeenschappen.
- De door de inbreng gevormde gemeenschap is een gebonden
gemeenschap (Van den Broeke- Van der Linden) -> de maten mogen
dus niet vrij over hun aandeel in het gemeenschapsgoed beschikken
-> behoeven elkaars medewerking
Scheiding en deling zonder medewerking van de compagnons is niet
mogelijk.
Indien in het vennootschapscontract geen andersluidende afspraken zijn
gemaakt, wordt ieders goederenrechtelijk aandeel in de gemeenschap
geacht gelijk te zijn.
De door de inbreng gevormde gemeenschap draagt een gebonden
karakter. Een vennoot kan noch over zijn aandeel in de
Eenmanszaak = een natuurlijk persoon die voor eigen rekening en risico
een bedrijf of beroep uitoefent.
De vof is anders dan de bv fiscaal transparant.
Er zijn drie contractuele samenwerkingsvormen
1) Maatschap
2) Vennootschap onder firma (vof)
3) Commanditaire vennootschap (CV)
Maatschap (7A:1655)
- Overeenkomst
- Iets in gemeenschap brengen (geld, goederen, arbeid etc.)
- Oogmerk het daaruit ontstane voordeel met elkaar te delen
- Samenwerking
De maatschap komt veel voor in de uitoefening van een beroep, maar ook
bij bedrijfsmatig handelen. Ook samenwerkingsvormen die niet als beroep
of bedrijf kunnen worden aangemerkt, vallen soms onder 7A:1655.
Een maatschap is openbaar wanneer zij naar buiten optreedt onder
gemeenschappelijke naam -> de activiteiten is als zodanig voor derden
kenbaar.
Is een vof wanneer het gaat om uitoefening van een bedrijf (16 WvK)
Stille maatschap -> het bestaan van de maatschap blijft voor de
buitenwereld verborgen.
Een CV is onder gemeenschappelijke naam aangegaan. Een stille CV is
geen CV in de zin van 19 WvK, maar zal vaak moeten worden
gekwalificeerd als een maatschap. De partners worden hier onderscheiden
in beherende en stille vennoten (hoofdelijk verbonden en geldschieters).
De commanditaire vennoten moeten op de achtergrond blijven en worden
niet ingeschreven in het handelsregister.
Op grond van 1 WvK is het BW en dus ook 7A:1655 etc. van toepassing op
de vof en de CV, voor zover daar in het WvK niet van wordt afgeweken.
De maatschap is de grondvorm en de vof en de CV zijn hier afgeleiden
van.
Maatschap
Obligatoire overeenkomst (6:213) vaak met meer dan twee partijen
(lid 2)
Wederkerige overeenkomst (6:261)
Duurovereenkomst (vaak voor onbepaalde tijd)
Kan dus ook stilzwijgend tot stand komen
Persoonsgebonden karakter (6:249) -> eindigt door dood, curatele,
faillissement etc.
, Dierenartsenpraktijk -> een samenwerkingsverband op grond van de
omstandigheden van het geval en de gedragingen van betrokkenen
moeten vanaf een bepaald moment als een maatschap worden beschouwd
met alle (soms onwelgevallige) consequenties van dien.
De maatschap kan zekere overlap met andere overeenkomsten vertonen.
Een maatschap die voor bepaalde tijd of voor een bepaald werk is
aangegaan kan, tenzij anders overeengekomen, niet worden opgezegd
(7A:1686 lid 2). Bovendien worden deze van rechtswege ontbonden
(7A:1683 1&2).
Inbreng
Deze verplichting rust op alle vennoten, geen uitgezonderd, maar de
inbreng kan wel verschillen (geld, goederen, arbeid, goodwill,
vergunningen etc.)
Wie arbeid inbrengt is gehouden zijn werkzaamheden naar behoren
te verrichten; anders wanprestatie -> schadeplichtig
Inbreng van zaken
1) Inbreng van eigendom
De zaak wordt dan overgedragen aan de compagnons (3:84) die daardoor
samen eigenaar worden = gemeenschap (3:166). Waardenveranderingen
van de ingebrachte zaken komen voor rekening van de maatschap.
2) Inbreng van genot
De zaak wordt geen gezamenlijk eigendom van de vennoten, maar er
ontstaat wel een gemeenschap (3:166). Waardenveranderingen van deze
zaken zijn voor rekening en risico van degene die ze ingebracht heeft.
3) Inbreng van economisch eigendom
Er vindt hier geen overdracht plaats. Bij inbreng van alleen arbeid ontstaat
er geen gemeenschap, al zal in de verdere uitoefening van het bedrijf enig
gezamenlijk vermogen ontstaan en een gemeenschap (3:166) ontstaan.
Al hetgeen naar economische maatstaven kan worden gewaardeerd is
vatbaar voor inbreng in een maatschap. Steeds ontstaat een
gemeenschap (3:166).
Er zijn vrije en gebonden gemeenschappen.
- De door de inbreng gevormde gemeenschap is een gebonden
gemeenschap (Van den Broeke- Van der Linden) -> de maten mogen
dus niet vrij over hun aandeel in het gemeenschapsgoed beschikken
-> behoeven elkaars medewerking
Scheiding en deling zonder medewerking van de compagnons is niet
mogelijk.
Indien in het vennootschapscontract geen andersluidende afspraken zijn
gemaakt, wordt ieders goederenrechtelijk aandeel in de gemeenschap
geacht gelijk te zijn.
De door de inbreng gevormde gemeenschap draagt een gebonden
karakter. Een vennoot kan noch over zijn aandeel in de
