HC 6 & 7 – Complexe Organisaties: Verenigingen en Stichtingen Duidelijk Uitgelegd

Hoorcollege 6 + 7
Complexe organisaties en samenwerkingsvormen (verenigingen en stichtingen)

De basis:
- Art. 2:37 BW
o Benoeming bestuurders
o En commissarissen art. 2:47a BW
o Hoofdregel bestuurders en commissarissen worden benoemd door en uit
leden je kan van die regel afwijken
- Art. 2:38 BW
o Stemrecht
o Hoofdregel ieder heeft stemrecht in de av je kan van die regel afwijken. Je
kan werken met meervoudig stemrecht of a contrario fracties van
stemrecht
- Art. 2:39 BW
o ‘afgevaardigden
- Art. 2:41a BW een afdeling (categorie leden die ogv statuten aan de hand van
bepaalde criteria zijn ingedeeld) dan is art. 37 e.v. van toepassing. Enige moment
dat een reglement sterker is dan de statuen je kan bij afdelingsreglement afwijken
van de wettelijke regeling
- Art. 2:46 BW
o Ledencontract  verbinden van de leden van de vereniging. Die wordt
aangegaan door de vereniging namens de leden.


Inleiding
• Achtergronden
• Structureren van complexe non profit organisaties en samenwerkingsvormen
• Samenwerking heeft verschillende achtergronden: bundelen van expertise, know
how of lobby capaciteit. Ook wel noodzaak om bepaalde sector centraal aan
regels en voorschriften te kunnen binden. Afstemmen van beleid en regels is
bijvoorbeeld belangrijk in de sportsector. Bundelen belangenbehartiging en lobby
capaciteit speelt bij beroeps- en bedrijfsorganisaties (Bovag, Verbond
verzekeraars etc.). Know how, bijvoorbeeld bij organisaties als de VNG maar
bijvoorbeeld ook organisaties als Formaat notarissen.
• Anders dan bij kapitaalvennootschappen kunnen de banden niet via het
aandeelhouderschap worden gesmeed. Het verenigingen- en stichtingenrecht
biedt andere mogelijkheden om complexe organisaties en samenwerkingsvormen
te smeden. Deels kunnen die overigens ook bij kapitaalvennootschappen worden
toegepast, maar daar gaat het dit college verder niet over.

, Hoofdvormen
Kunnen door elkaar lopen. Je moet de structuren kunnen herkennen op grond van de
kenmerken die zijn bepalend voor het juridische kader op grond waarvan de structuren
worden opgezet. Gaat niet zozeer hoe werk je het uit in teksten.
1. Federatie
2. Vereniging met afdelingen
3. Samenwerkingsstichting
4. Concernverhoudingen


Federatie:




• Staat niet in de wet wat een federatie is. is een begrip die we kennen uit de
literatuur. Een federatie is een vereniging waarvan rechtspersonen lid zijn. Top
coöperatie is een coöp. waarvan andere coöp. lid zijn dat is een federatie.
• Vraag zet zo’n structuur op?
Wie hebben er stemrecht in deze federatie? De deelnemende rechtspersonen, dat
zijn namelijk de leden.
Wie komen er naar de Algemene vergadering?
Vertegenwoordigers van de leden die rechtspersonen. (Afgevaardigden slaan op
kiesmannen door en uit de leden die de ledenraad vormen zijn geen
vertegenwoordigers van de leden in juridische zin art. 2:39 BW).
In beginsel wordt een rechtspersoon vertegenwoordigt door bestuurders. Bij NV en
BV hebben in beginsel alle bestuurders vertegenwoordigingsbevoegdheid tenzij
statuten dit uitsluiten. Bij vereniging en stichting is er geen individuele
bevoegdheid tenzij de statuten dit toewijzen.
Hoeveel mensen komen naar de av?
Weten we niet, ligt eraan hoeveel bestuurders er per rechtspersoon is. wordt ook
lastig met stemmen tellen. Hoe kan je dat oplossen?
• Federatie: de rechtspersonen die lid zijn kunnen publiekrechtelijke of
privaatrechtelijke rechtspersonen zijn. Ook NV’s en BV’s. Hier ga ik uit van
verenigingen.
• Dit is een eenvoudig plaatje. In de praktijk vaak veel ingewikkelder. Bijvoorbeeld
in de sport. KNVB is federatie, zelf lid van NOC*NSF en van de EUFA. EUFA is weer
lid van FIFA. NOC*NSF lid van IOC en die zijn weer aangesloten bij wereldwijde
koepelorganisatie van wereldwijde sport federaties (GAASF)