lOMoARcPSD|7759
Arresten/jurisprudentie Ondernemingsrecht Hogeschool INHolland
2022/2023
1. Doetinchemse ijzergieterij
2. Playland
3. Forumbank
4. Ontvanger/Roelofsen
5. Staleman/van der Ven
6. De Bakkerij/VOF
7. Stichting receptenuitreken- en controlebureau
8. AstroPierson
, lOMoARcPSD|7759
1. Doetinchemse ijzergieterij HR 1 aril 1949, NJ 1949, 465
Rechtsvraag: kunnen commissarissen in strijd handelen met de wil van de meerderheid van de
aandeelhouders?
Antwoord HR: het Hof heeft ten onrechte aangenomen dat de aard van de vennootschappelijke
overeenkomst voor de aandeelhouders als grondrecht medebrengt een recht van voorkeur bij
afgifte van ongeplaatste aandelen, tenzij óf zij een andere wijze van plaatsing goedkeuren, óf er
zowel zeer ernstige als zeer dringende redenen zijn voor afwijking. Willen aandeelhouders zich
een recht van voorkeur verzekeren, dan kunnen zij dit in de statuten vastleggen dan wel de
beslissing over de uitgifte aan zich houden. Bij de boven vermelde statutenbepaling is echter aan
commissarissen de bevoegdheid gegeven om de plaatsing der aandelen te bewerkstelligen op de
wijze als zij in het belang der vennootschap geraden oordelen en een dergelijke bepaling strekt
partijen tot wet. De enkele omstandigheid dat iemand de meerderheid der oude aandelen heeft
weten te verwerven ontneemt aan commissarissen niet de vrijheid van beslissing. Zij hebben zich
te richten naar het belang der vennootschap en moeten dit doen overwegen, indien dit naar hun
oordeel in botsing komt met belangen van welken aandeelhouder ook.
Met andere woorden: de aandeelhouders kunnen de commissarissen dergelijke beslissingen niet
opleggen. De commissarissen mogen afwijkend van de wil van de aandeelhouders beslissen in
het belang van de vennootschap.
2. Playland
Feiten: Playland exploiteert speelhallen. De aandelen zijn in handen van Joosten en Schouw.
Joosten is tevens bestuurder van Playland. Joosten schakelt een advocaat in om de overdracht
van de aandelen voor te bereiden. De advocaat stuurt de rekening naar Playland, maar Joosten
is daar geen bestuurder meer. Playland weigert te betalen: de diensten zouden alleen de
aandeelhouders dienen en niet de vennootschap zelf.
De opdracht aan de advocaat zou buiten het statutaire doel van de vennootschap liggen.
Rechtsvraag: was de opdracht aan de advocaat in strijd met het doel van de vennootschap?
Bij het beantwoorden van de vraag of een doelomschrijving is overschreden, moeten alle
omstandigheden van het geval worden meegenomen (niet alleen de statuten). Een van de
omstandigheden is of het belang van de vennootschap ermee gediend is. In dit geval dus niet.
3. Forumbank
Onderwerp: Instructiebevoegdheid AVA – art. 2:129 BW
De feiten: twee aandeelhouders van de Forumbank riepen een algemene vergadering van
aandeelhouders bijeen, omdat ze een voorstel wilden doen om de vennootschap eigen aandelen
in te laten kopen. Het voorstel werd aangenomen, ondanks dat het bestuur het er niet mee eens
was.
Arresten/jurisprudentie Ondernemingsrecht Hogeschool INHolland
2022/2023
1. Doetinchemse ijzergieterij
2. Playland
3. Forumbank
4. Ontvanger/Roelofsen
5. Staleman/van der Ven
6. De Bakkerij/VOF
7. Stichting receptenuitreken- en controlebureau
8. AstroPierson
, lOMoARcPSD|7759
1. Doetinchemse ijzergieterij HR 1 aril 1949, NJ 1949, 465
Rechtsvraag: kunnen commissarissen in strijd handelen met de wil van de meerderheid van de
aandeelhouders?
Antwoord HR: het Hof heeft ten onrechte aangenomen dat de aard van de vennootschappelijke
overeenkomst voor de aandeelhouders als grondrecht medebrengt een recht van voorkeur bij
afgifte van ongeplaatste aandelen, tenzij óf zij een andere wijze van plaatsing goedkeuren, óf er
zowel zeer ernstige als zeer dringende redenen zijn voor afwijking. Willen aandeelhouders zich
een recht van voorkeur verzekeren, dan kunnen zij dit in de statuten vastleggen dan wel de
beslissing over de uitgifte aan zich houden. Bij de boven vermelde statutenbepaling is echter aan
commissarissen de bevoegdheid gegeven om de plaatsing der aandelen te bewerkstelligen op de
wijze als zij in het belang der vennootschap geraden oordelen en een dergelijke bepaling strekt
partijen tot wet. De enkele omstandigheid dat iemand de meerderheid der oude aandelen heeft
weten te verwerven ontneemt aan commissarissen niet de vrijheid van beslissing. Zij hebben zich
te richten naar het belang der vennootschap en moeten dit doen overwegen, indien dit naar hun
oordeel in botsing komt met belangen van welken aandeelhouder ook.
Met andere woorden: de aandeelhouders kunnen de commissarissen dergelijke beslissingen niet
opleggen. De commissarissen mogen afwijkend van de wil van de aandeelhouders beslissen in
het belang van de vennootschap.
2. Playland
Feiten: Playland exploiteert speelhallen. De aandelen zijn in handen van Joosten en Schouw.
Joosten is tevens bestuurder van Playland. Joosten schakelt een advocaat in om de overdracht
van de aandelen voor te bereiden. De advocaat stuurt de rekening naar Playland, maar Joosten
is daar geen bestuurder meer. Playland weigert te betalen: de diensten zouden alleen de
aandeelhouders dienen en niet de vennootschap zelf.
De opdracht aan de advocaat zou buiten het statutaire doel van de vennootschap liggen.
Rechtsvraag: was de opdracht aan de advocaat in strijd met het doel van de vennootschap?
Bij het beantwoorden van de vraag of een doelomschrijving is overschreden, moeten alle
omstandigheden van het geval worden meegenomen (niet alleen de statuten). Een van de
omstandigheden is of het belang van de vennootschap ermee gediend is. In dit geval dus niet.
3. Forumbank
Onderwerp: Instructiebevoegdheid AVA – art. 2:129 BW
De feiten: twee aandeelhouders van de Forumbank riepen een algemene vergadering van
aandeelhouders bijeen, omdat ze een voorstel wilden doen om de vennootschap eigen aandelen
in te laten kopen. Het voorstel werd aangenomen, ondanks dat het bestuur het er niet mee eens
was.
