Practicum Procederen in het Ondernemingsrecht (2017 - 2018)
PRACTICUMOPDRACHT 3: OVERNAMEGESCHILLEN
Na overname van de aandelen in het kapitaal van Zeekamp B.V. stelt de koper (Zarods Ltd) de verkoper
(Zeekamp Holding B.V.) in verband met diverse kwesties aansprakelijk. Dat leidt tot een procedure bij
de rechtbank. U treedt op als advocaat van Zeekamp Holding B.V. en wordt verzocht om in deze
procedure namens haar een conclusie van antwoord in te dienen.
Opmerkingen:
- U dient uw conclusie van antwoord te onderbouwen met verwijzing naar de relevante passages in
de koopovereenkomst;
- De koopovereenkomst is in het Engels gesteld. Dat is in de overnamepraktijk zeer gebruikelijk en
daarmee om kunnen gaan vormt onderdeel van de opdracht;
- Bij de koopovereenkomst ontbreken een aantal bijlagen. U moet de opdracht echter ook zonder
die bijlagen kunnen maken;
- Ga de koopovereenkomst niet van A tot Z woordelijk vertalen, maar probeer de structuur ervan te
begrijpen en aan de hand van de dagvaarding gericht te zoeken naar de relevante passages;
- Processtukken worden normaliter met verwijzing naar bewijsstukken onderbouwd (zogenaamde
‘producties’). Hoewel dergelijke bewijsstukken bij deze opdracht ontbreken (met uitzondering van
de koopovereenkomst), moet u er vanuit gaan dat de feitelijke stellingen van koper, en van Dhr.
W. Huisman, namens verkoper juist zijn;
- U moet ervan uitgaan dat de koopovereenkomst en de dagvaarding daadwerkelijk zijn ondertekend
respectievelijk uitgebracht;
- Alle gebruikte namen en gegevens van personen en vennootschappen zijn gefingeerd, eventuele
gelijkenis met bestaande personen of vennootschappen berust op toeval.
Bijbehorende stukken:
- Dagvaarding;
- Koopovereenkomst
- Verklaring van dhr. W. (Willem) Huisman
VERKLARING VAN DHR. W. HUISMAN:
In reactie op de dagvaarding namens Zarrods Ltd. vertelt de heer W. Huisman u het volgende:
Wat betreft de juridische kant van de zaak vertrouw ik volledig op uw expertise, maar omtrent de feiten
kan ik u nog het volgende verklaren.
De huurovereenkomst met Crown Vastgoed N.V. was beschikbaar in de data room die aan Koper ter
beschikking is gesteld.
1
, Rechtbank Amsterdam
Roldatum: 14 maart 2018
Zaaknummer: C/11/458160
Rolnummer: 15/849
CONCLUSIE VAN ANTWOORD
inzake
Zeekamp Holding B.V.
gevestigd te Noordwijk;
Gedaagde
(proces)advocaat: mr. M.A. Weijler
tegen
Zarods Ltd.
gevestigd te Londen;
Eiseres
(proces)advocaat: mr. A. Mimouni
2
PRACTICUMOPDRACHT 3: OVERNAMEGESCHILLEN
Na overname van de aandelen in het kapitaal van Zeekamp B.V. stelt de koper (Zarods Ltd) de verkoper
(Zeekamp Holding B.V.) in verband met diverse kwesties aansprakelijk. Dat leidt tot een procedure bij
de rechtbank. U treedt op als advocaat van Zeekamp Holding B.V. en wordt verzocht om in deze
procedure namens haar een conclusie van antwoord in te dienen.
Opmerkingen:
- U dient uw conclusie van antwoord te onderbouwen met verwijzing naar de relevante passages in
de koopovereenkomst;
- De koopovereenkomst is in het Engels gesteld. Dat is in de overnamepraktijk zeer gebruikelijk en
daarmee om kunnen gaan vormt onderdeel van de opdracht;
- Bij de koopovereenkomst ontbreken een aantal bijlagen. U moet de opdracht echter ook zonder
die bijlagen kunnen maken;
- Ga de koopovereenkomst niet van A tot Z woordelijk vertalen, maar probeer de structuur ervan te
begrijpen en aan de hand van de dagvaarding gericht te zoeken naar de relevante passages;
- Processtukken worden normaliter met verwijzing naar bewijsstukken onderbouwd (zogenaamde
‘producties’). Hoewel dergelijke bewijsstukken bij deze opdracht ontbreken (met uitzondering van
de koopovereenkomst), moet u er vanuit gaan dat de feitelijke stellingen van koper, en van Dhr.
W. Huisman, namens verkoper juist zijn;
- U moet ervan uitgaan dat de koopovereenkomst en de dagvaarding daadwerkelijk zijn ondertekend
respectievelijk uitgebracht;
- Alle gebruikte namen en gegevens van personen en vennootschappen zijn gefingeerd, eventuele
gelijkenis met bestaande personen of vennootschappen berust op toeval.
Bijbehorende stukken:
- Dagvaarding;
- Koopovereenkomst
- Verklaring van dhr. W. (Willem) Huisman
VERKLARING VAN DHR. W. HUISMAN:
In reactie op de dagvaarding namens Zarrods Ltd. vertelt de heer W. Huisman u het volgende:
Wat betreft de juridische kant van de zaak vertrouw ik volledig op uw expertise, maar omtrent de feiten
kan ik u nog het volgende verklaren.
De huurovereenkomst met Crown Vastgoed N.V. was beschikbaar in de data room die aan Koper ter
beschikking is gesteld.
1
, Rechtbank Amsterdam
Roldatum: 14 maart 2018
Zaaknummer: C/11/458160
Rolnummer: 15/849
CONCLUSIE VAN ANTWOORD
inzake
Zeekamp Holding B.V.
gevestigd te Noordwijk;
Gedaagde
(proces)advocaat: mr. M.A. Weijler
tegen
Zarods Ltd.
gevestigd te Londen;
Eiseres
(proces)advocaat: mr. A. Mimouni
2
