Tekst presentatie ondernemingsrecht:
Dia 1:
Goedemiddag collega’s, fijn dat jullie er allemaal kunnen zijn. Vandaag
bespreek ik de casus van de startup Local Heroes, een bedrijf uit
Amsterdam, dat een investeringsvoorstel heeft ontvangen, maar
uiteindelijk failliet is gegaan, waardoor de investeerders hun investering
hebben verloren. Mijn doel is om te analyseren wat er misging, wat er
juridisch had moeten gebeuren, en hoe we de belangen van de
investeerders beter hadden kunnen beschermen. We zullen een aantal
juridische aspecten bespreken, met name de rol van de term sheet en de
voorwaarden die daarin hadden moeten staan om de investeerders te
beschermen.
Dia 2:
In deze casus gaat het over de startup Local Heroes, een bedrijf uit
Amsterdam wat is opgericht door Maarten Coumans. Via een app kan de
consument boodschappen doen bij de bijvoorbeeld de lokale bakker.
Coumans heeft meegedaan aan het TV-programma Dragons Den. In dit
programma heeft Coumans een investeringsvoorstel gekregen van Pieter
Schoen en Michel Perridon. Ze hebben 2 miljoen euro betaald voor 35%
van de aandelen van het bedrijf. Na een tijdje waren ze toch opzoek naar
een nieuwe investering van 500.000 euro. Dit lukt niet en Coumans stopt
met Local Heroes.
Het belangrijkste vraagstuk in deze presentatie is hoe investering beter
beschermd kon worden en welke juridische maatregelen hadden kunnen
helpen om de investeerders te beschermen tegen dit verlies. Hier ga ik
verder op in.
Dia 3:
Welke rechtsvorm is geschikt?
De keuze van rechtsvorm is cruciaal voor startups, vooral wanneer er
externe investeerders bij betrokken zijn. In het geval van Local Heroes
waren er 2 investeerders en is de meest geschikte rechtsvorm de besloten
vennootschap (BV). Dit is de rechtsvorm die het meest voor de hand
liggend is voor de ondernemer en de investeerders waarbij beoogd wordt
winst te maken als bedrijf. De oprichting van een B.V. gaat via een
notariële akte en inschrijving in het handelsregister. Verder zal het een
monistisch bestuur worden, dat wil zeggen dat de investeerders in het
bestuur zitten in plaats van in de RvC. Door een monistisch bestuur
kunnen ze dus beter samenwerken.
Bij een B.V. (besloten vennootschap) heb je namelijk beperkte juridische
aansprakelijkheid. Dus de 2 investeerders kunnen niet persoonlijk
aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen die namens de B.V.
, worden verricht. Verder kunnen er bij een B.V.-aandelen worden
uitgebracht. Een aandeel is een effect dat een deel van het kapitaal van
de onderneming vertegenwoordigt. Door het uitbrengen van aandelen
kunnen er investeerders actief zijn die geld in Local Heroes kunnen
stoppen. Bij een B.V. staan de aandelen op naam waardoor je weet wie de
aandelen bezitten en de investeerders de aandelen niet zomaar kunnen
overdragen. De aandelen in een B.V. zijn ook niet vrij overdraagbaar, er is
namelijk sprake van een blokkeringsregeling: een aandeelhouder dient
eerst zijn aandelen aan de medeaandeelhouders aan te bieden. Daarnaast
wil je als ondernemer en investeerder dat je als investeerder als angel
investor wordt aangemerkt. Angel investors kunnen niet zomaar zijn/haar
aandeel verkopen. En dit is natuurlijk ook iets wat je niet wil, omdat een
aandeelhouder veel kennis en kunde heeft en die wil je er graag bij
houden. Verder zijn er verschillende soorten aandelen die een
investeerder kan hebben. Een investeerder kan kiezen voor preferente A-
aandelen, normale aandelen en preferente B-aandelen. Bij het kiezen van
welke soort aandelen de investeerder wil zal die kiezen voor de meeste
zekerheid binnen een bedrijf. Preferente A-aandelen hebben voorrang
boven normale aandelen, wanneer Local Heroes failliet zal gaan zullen de
investeerders als eerste worden uitbetaald. In geval van Local Heroes
moeten de investeerders kiezen voor preferente A-aandelen. Als
investeerder wil je namelijk zo hoog mogelijk staan in de rangorde. Dit kan
niet met normale aandelen of preferente B-aandelen.
Dia 4:
Een term sheet is een document dat de belangrijkste voorwaarden en
afspraken worden vastgelegd. Zo ook onder welke voorwaarden de
investeerders bereid waren om te investeren in Local Heroes. De
afspraken die worden gemaakt in een term sheet zijn een soort van
uitgangspunt voor de onderhandelingen, het geldt niet als definitieve
overeenkomst. Er zijn echter 2 uitzonderingen op, namelijk
vertrouwelijkheid en exclusiviteit. Vertrouwelijkheid houdt in dat een
investeerder geen bedrijfsinformatie of andere informatie over de
investeringsdeal aan een andere investeerder mag vertellen. Exclusiviteit
houdt in dat de investeerder gelimiteerd is tot Local Heroes en niet bij
andere ondernemingen aanbiedingen kan doen.
Valuation en Price
Voor het opzetten van een bedrijf heb je geld nodig. Dit is ook dan ook de
eerste term uit een term sheet. Onder deze term valt de waardering van
het bedrijf voor de investering, na de investering en de prijs per aandeel.
De pre-money valuation is de waarde van een bedrijf voor de
investering die wordt gedaan. Het geeft aan hoeveel Local Heroes waard
was op het moment dat de investeerder instapt, zonder rekening te
houden met het nieuwe geld dat in Local Heroes komt door de
investeerders.
Dia 1:
Goedemiddag collega’s, fijn dat jullie er allemaal kunnen zijn. Vandaag
bespreek ik de casus van de startup Local Heroes, een bedrijf uit
Amsterdam, dat een investeringsvoorstel heeft ontvangen, maar
uiteindelijk failliet is gegaan, waardoor de investeerders hun investering
hebben verloren. Mijn doel is om te analyseren wat er misging, wat er
juridisch had moeten gebeuren, en hoe we de belangen van de
investeerders beter hadden kunnen beschermen. We zullen een aantal
juridische aspecten bespreken, met name de rol van de term sheet en de
voorwaarden die daarin hadden moeten staan om de investeerders te
beschermen.
Dia 2:
In deze casus gaat het over de startup Local Heroes, een bedrijf uit
Amsterdam wat is opgericht door Maarten Coumans. Via een app kan de
consument boodschappen doen bij de bijvoorbeeld de lokale bakker.
Coumans heeft meegedaan aan het TV-programma Dragons Den. In dit
programma heeft Coumans een investeringsvoorstel gekregen van Pieter
Schoen en Michel Perridon. Ze hebben 2 miljoen euro betaald voor 35%
van de aandelen van het bedrijf. Na een tijdje waren ze toch opzoek naar
een nieuwe investering van 500.000 euro. Dit lukt niet en Coumans stopt
met Local Heroes.
Het belangrijkste vraagstuk in deze presentatie is hoe investering beter
beschermd kon worden en welke juridische maatregelen hadden kunnen
helpen om de investeerders te beschermen tegen dit verlies. Hier ga ik
verder op in.
Dia 3:
Welke rechtsvorm is geschikt?
De keuze van rechtsvorm is cruciaal voor startups, vooral wanneer er
externe investeerders bij betrokken zijn. In het geval van Local Heroes
waren er 2 investeerders en is de meest geschikte rechtsvorm de besloten
vennootschap (BV). Dit is de rechtsvorm die het meest voor de hand
liggend is voor de ondernemer en de investeerders waarbij beoogd wordt
winst te maken als bedrijf. De oprichting van een B.V. gaat via een
notariële akte en inschrijving in het handelsregister. Verder zal het een
monistisch bestuur worden, dat wil zeggen dat de investeerders in het
bestuur zitten in plaats van in de RvC. Door een monistisch bestuur
kunnen ze dus beter samenwerken.
Bij een B.V. (besloten vennootschap) heb je namelijk beperkte juridische
aansprakelijkheid. Dus de 2 investeerders kunnen niet persoonlijk
aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen die namens de B.V.
, worden verricht. Verder kunnen er bij een B.V.-aandelen worden
uitgebracht. Een aandeel is een effect dat een deel van het kapitaal van
de onderneming vertegenwoordigt. Door het uitbrengen van aandelen
kunnen er investeerders actief zijn die geld in Local Heroes kunnen
stoppen. Bij een B.V. staan de aandelen op naam waardoor je weet wie de
aandelen bezitten en de investeerders de aandelen niet zomaar kunnen
overdragen. De aandelen in een B.V. zijn ook niet vrij overdraagbaar, er is
namelijk sprake van een blokkeringsregeling: een aandeelhouder dient
eerst zijn aandelen aan de medeaandeelhouders aan te bieden. Daarnaast
wil je als ondernemer en investeerder dat je als investeerder als angel
investor wordt aangemerkt. Angel investors kunnen niet zomaar zijn/haar
aandeel verkopen. En dit is natuurlijk ook iets wat je niet wil, omdat een
aandeelhouder veel kennis en kunde heeft en die wil je er graag bij
houden. Verder zijn er verschillende soorten aandelen die een
investeerder kan hebben. Een investeerder kan kiezen voor preferente A-
aandelen, normale aandelen en preferente B-aandelen. Bij het kiezen van
welke soort aandelen de investeerder wil zal die kiezen voor de meeste
zekerheid binnen een bedrijf. Preferente A-aandelen hebben voorrang
boven normale aandelen, wanneer Local Heroes failliet zal gaan zullen de
investeerders als eerste worden uitbetaald. In geval van Local Heroes
moeten de investeerders kiezen voor preferente A-aandelen. Als
investeerder wil je namelijk zo hoog mogelijk staan in de rangorde. Dit kan
niet met normale aandelen of preferente B-aandelen.
Dia 4:
Een term sheet is een document dat de belangrijkste voorwaarden en
afspraken worden vastgelegd. Zo ook onder welke voorwaarden de
investeerders bereid waren om te investeren in Local Heroes. De
afspraken die worden gemaakt in een term sheet zijn een soort van
uitgangspunt voor de onderhandelingen, het geldt niet als definitieve
overeenkomst. Er zijn echter 2 uitzonderingen op, namelijk
vertrouwelijkheid en exclusiviteit. Vertrouwelijkheid houdt in dat een
investeerder geen bedrijfsinformatie of andere informatie over de
investeringsdeal aan een andere investeerder mag vertellen. Exclusiviteit
houdt in dat de investeerder gelimiteerd is tot Local Heroes en niet bij
andere ondernemingen aanbiedingen kan doen.
Valuation en Price
Voor het opzetten van een bedrijf heb je geld nodig. Dit is ook dan ook de
eerste term uit een term sheet. Onder deze term valt de waardering van
het bedrijf voor de investering, na de investering en de prijs per aandeel.
De pre-money valuation is de waarde van een bedrijf voor de
investering die wordt gedaan. Het geeft aan hoeveel Local Heroes waard
was op het moment dat de investeerder instapt, zonder rekening te
houden met het nieuwe geld dat in Local Heroes komt door de
investeerders.
