Ondernemingsrecht literatuur
Onderneming
Vereisten art. 2 Hrgb
1. Voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid
2. 1 of meer personen
3. Voldoende inbreng van arbeid of middelen
4. Ten behoeve van derden
5. Diensten/goederen geleverd of werken tot stand gebracht
6. Oogmerk om materieel voordeel te behalen
Is hieraan voldaan dan verplicht inschrijven in handelsregister op grond van art. 5 Hrgw.
WOR: iedere onderneming (zonder winstcriterium) met 50 of meer werknemers moet een
ondernemingsraad instellen. Aan deze raad komen inspraakrechten toe.
Kapitaalvennootschappen
Besloten vennootschap BV
- Artikel 2:175
- Kapitaalvennootschap, kan slechts participeren als je aandeel bezit.
- Ten minste 1 aandeel uitgegeven bij oprichting en ten minste 1 aandeelhouder
- Aandeelhouders en bestuurders niet aansprakelijk
- Geen minimumkapitaal nodig
- Jaarrekening 2:210 en accountantsverklaring (eisen jaarrekening: 2:360 tm 2:446)
- 2:215 aandeelhoudersvergadering bevoegd tot bestemming van winst en vaststelling
uitkering
- Aanwijzingsbevoegdheid 2:239 lid 4, ruime strekking als aanwijzing gegeven dan gehouden
om te volgen
Aandelen BV:
- Aandelen op naam en in register 2:194
- Overdragen via 2:195, bij notariële akte
- Stortingsplicht 2:191a, moet gelijk storten of hele bedrag later en geen beroep op
verrekening
- Inbreng in natura, maar geen arbeid 2:191b
Oprichting BV:
- Bij notariële akte, vereisten zie 2:177 en iedere oprichter die aandelen neemt moet akte
tekenen en statuten in overeenstemming met de wet
- Verplichtingen aan akte 2:203
- Inschrijven in handelsregister 2:180
- Bij oprichtingsgebrek ontbinding, 2:185. Geen terugwerkende kracht 2:19 lid 6
, - Preconstitutief handelen 2:204, enkel gebonden als bekrachtiging na oprichting en hoofdelijk
aansprakelijk voor bekrachtiging. Hierna enkel als ze wisten dat de verplichting niet
nagekomen ging worden kennis van wanprestatie als vennootschap binnen jaar failliet gaat
Aandeelhouders BV:
- Men wordt aandeelhouder door het verwerven van een aandeel, dit kan door:
o Aandeel nemen bij emissie van aandelen van de BV 2:206 lid 2 (BV mag geen eigen
aandelen nemen 2:205)
o Aandeel verkrijgen, maar: (nvt bij opvolging onder algemene titel)
Blokkeringsregeling 2:195; eerst aandeel aanbieden aan
medeaandeelhouders voor vrije overdracht (kan vanaf worden geweken dmv
goedkeuringsregeling in statuten)
Voorschriften levering 2:196; geleverd bij notariële akte
Rechten BV:
- Stemrecht 2:228 lid 1
o In beginsel evenredig (2/3), bij statuten afgeweken van evenredigheid (4) en er zijn
ook stemrechtloze aandelen (5)
- Recht op dividend 2:216
o Kan wel ah geheel uitsluiten lid 7
Interne organisatie BV
Interne organisatie gevormd door 2 verplichte organen: de ahvergadering en het bestuur. Soms nog
een ondernemingsraad ( bij 50werknemers art. 2 WOR) en RvC (bij GK> 16 mln, verplichte
ondernemingsraad en 100 in nederland werkzame werknemers). Bestuur is belast met besturen muv
hetgeen dat is bepaald in statuten 2:239. Aan ah komen alle andere bevoegdheden toe 2:217. Kan
toezicht opdragen aan NUB’s 2:239a.
Aandeelhoudersvergadering bijzondere bevoegdheden: 2:
- Beslissen over uitgifte aandelen 206
- Beslissen over vermindering aandelenkapitaal 208
- Vaststellen jaarrekening 210
- Wijzigen statuten 231
- Benoemen en ontslaan bestuurders en commissarissen 242 244 252 254 (ontslag is ook
einde arbeidsovk)
- Beslissen over juridische fusie en splitsing 317 en 334m
- Omzetten van BV in andere rechtspersoon 18 (2a)
- Beslissen tot ontbinding 19 (1a)
Kan afbreuk worden gedaan aan bevoegdheden door prioriteitsaandelen, maar vergadering kan
tegenstemmen met 2/3 van ah. Vergadering kan geen bindende instructies geven maar wel bestuur
ontslaan 239(4).
Bij besluitvorming door het bestuur mogen bestuurders met tegenstrijdige belangen de BV niet
vertegenwoordigen 239 lid 6
- Direct tegenstrijdig belang: bestuurder en vennootschap handelen met elkaar
- Indirect tegenstrijdig belang: vennootschap moet besluit nemen over transactie terwijl
bestuurder aandeelhouder is
Onderneming
Vereisten art. 2 Hrgb
1. Voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid
2. 1 of meer personen
3. Voldoende inbreng van arbeid of middelen
4. Ten behoeve van derden
5. Diensten/goederen geleverd of werken tot stand gebracht
6. Oogmerk om materieel voordeel te behalen
Is hieraan voldaan dan verplicht inschrijven in handelsregister op grond van art. 5 Hrgw.
WOR: iedere onderneming (zonder winstcriterium) met 50 of meer werknemers moet een
ondernemingsraad instellen. Aan deze raad komen inspraakrechten toe.
Kapitaalvennootschappen
Besloten vennootschap BV
- Artikel 2:175
- Kapitaalvennootschap, kan slechts participeren als je aandeel bezit.
- Ten minste 1 aandeel uitgegeven bij oprichting en ten minste 1 aandeelhouder
- Aandeelhouders en bestuurders niet aansprakelijk
- Geen minimumkapitaal nodig
- Jaarrekening 2:210 en accountantsverklaring (eisen jaarrekening: 2:360 tm 2:446)
- 2:215 aandeelhoudersvergadering bevoegd tot bestemming van winst en vaststelling
uitkering
- Aanwijzingsbevoegdheid 2:239 lid 4, ruime strekking als aanwijzing gegeven dan gehouden
om te volgen
Aandelen BV:
- Aandelen op naam en in register 2:194
- Overdragen via 2:195, bij notariële akte
- Stortingsplicht 2:191a, moet gelijk storten of hele bedrag later en geen beroep op
verrekening
- Inbreng in natura, maar geen arbeid 2:191b
Oprichting BV:
- Bij notariële akte, vereisten zie 2:177 en iedere oprichter die aandelen neemt moet akte
tekenen en statuten in overeenstemming met de wet
- Verplichtingen aan akte 2:203
- Inschrijven in handelsregister 2:180
- Bij oprichtingsgebrek ontbinding, 2:185. Geen terugwerkende kracht 2:19 lid 6
, - Preconstitutief handelen 2:204, enkel gebonden als bekrachtiging na oprichting en hoofdelijk
aansprakelijk voor bekrachtiging. Hierna enkel als ze wisten dat de verplichting niet
nagekomen ging worden kennis van wanprestatie als vennootschap binnen jaar failliet gaat
Aandeelhouders BV:
- Men wordt aandeelhouder door het verwerven van een aandeel, dit kan door:
o Aandeel nemen bij emissie van aandelen van de BV 2:206 lid 2 (BV mag geen eigen
aandelen nemen 2:205)
o Aandeel verkrijgen, maar: (nvt bij opvolging onder algemene titel)
Blokkeringsregeling 2:195; eerst aandeel aanbieden aan
medeaandeelhouders voor vrije overdracht (kan vanaf worden geweken dmv
goedkeuringsregeling in statuten)
Voorschriften levering 2:196; geleverd bij notariële akte
Rechten BV:
- Stemrecht 2:228 lid 1
o In beginsel evenredig (2/3), bij statuten afgeweken van evenredigheid (4) en er zijn
ook stemrechtloze aandelen (5)
- Recht op dividend 2:216
o Kan wel ah geheel uitsluiten lid 7
Interne organisatie BV
Interne organisatie gevormd door 2 verplichte organen: de ahvergadering en het bestuur. Soms nog
een ondernemingsraad ( bij 50werknemers art. 2 WOR) en RvC (bij GK> 16 mln, verplichte
ondernemingsraad en 100 in nederland werkzame werknemers). Bestuur is belast met besturen muv
hetgeen dat is bepaald in statuten 2:239. Aan ah komen alle andere bevoegdheden toe 2:217. Kan
toezicht opdragen aan NUB’s 2:239a.
Aandeelhoudersvergadering bijzondere bevoegdheden: 2:
- Beslissen over uitgifte aandelen 206
- Beslissen over vermindering aandelenkapitaal 208
- Vaststellen jaarrekening 210
- Wijzigen statuten 231
- Benoemen en ontslaan bestuurders en commissarissen 242 244 252 254 (ontslag is ook
einde arbeidsovk)
- Beslissen over juridische fusie en splitsing 317 en 334m
- Omzetten van BV in andere rechtspersoon 18 (2a)
- Beslissen tot ontbinding 19 (1a)
Kan afbreuk worden gedaan aan bevoegdheden door prioriteitsaandelen, maar vergadering kan
tegenstemmen met 2/3 van ah. Vergadering kan geen bindende instructies geven maar wel bestuur
ontslaan 239(4).
Bij besluitvorming door het bestuur mogen bestuurders met tegenstrijdige belangen de BV niet
vertegenwoordigen 239 lid 6
- Direct tegenstrijdig belang: bestuurder en vennootschap handelen met elkaar
- Indirect tegenstrijdig belang: vennootschap moet besluit nemen over transactie terwijl
bestuurder aandeelhouder is
