Week 1
Hoofdstuk 4 en Hoofdstuk 5 samenvatting
- Nv’s en bv’s zijn kapitaalvennootschappen met rechtspersoonlijkheid met een in aandelen
verdeeld kapitaal
- Gezamenlijk vormen de aandeelhouders de algemene vergadering, behalve deze ava kent
elke nv en bv ook een bestuur dat de rechtspersoon bestuurd en vertegenwoordigt.
Dualistisch of monistisch bestuursysteem
- Dualistisch systeem: Het instellen van een rvc is ter keuze aan de vennootschap kiezen ze
hiervoor dan worden de wettelijke bepalingen over taken en bevoegdheden van de rvc en
zijn leden van toepassing, het bestuur en rvc zijn nevengeschikt. (dualistisch systeem)
- Monistisch systeem: artikel 2:129a jo. 239a BW In deze mogelijkheid vervalt de functie
van commissaris en worden de desbetreffende taken vervuld door personen die
bestuursverantwoordelijkheid dragen
Uitvoerende bestuurders: Bestuurders die zich bezighouden met de dagelijkse leiding
van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming
Niet-uitvoerend bestuurder: Bestuurders aan wie geen specifieke taken zijn
opgedragen, hebben als hoofdtaak het algemeen besturen, ze zijn lid van het bestuur
en in ieder geval verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken
- De keuze voor een monistisch systeem heeft consequenties voor de taken van de bestuurder
als bedoeld in artikel 2:9 BW en voor eventuele aansprakelijkheid voor het tekort van de
boedel in faillissement bi kennelijke onbehoorlijke taakvervulling als bedoeld in art. 2:138 en
248 BW.
- Verschillen commissaris en niet-uitvoerend bestuurder:
Commissarissen hebben niet alleen een toezichthoudende taak, maar ook een
adviserende taak (art 2:140 en 250 lid 2 BW); een NUB is verantwoordelijk voor het
algemene beleid (art. 2:9, 2:129a en 239a BW)
Een commissaris heeft in beginsel geen vertegenwoordigingsbevoegdheid en een
NUB wel, tenzij de statuten anders bepalen.
Een commissaris hoeft slechts de jaarrekening mede te tekenen (art. 2:101 lid 2 en
210 lid 2 BW), terwijl een NUB mede verantwoordelijk is voor het opstellen van de
jaarrekening.
Een commissaris is hoofdelijk aansprakelijk voor een misleidende jaarrekening (art
2:150 en 260 BW); een NUB is niet alleen aansprakelijk voor een misleidende
jaarrekening, maar ook voor tussentijdse cijfers en het jaarverslag (art 2:10 BW)
Een NUB moet om zich vrij te pleiten van aansprakelijkheid aantonen dat hij
maatregelen heeft genomen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuu af te wenden.
Voor een commissaris geldt dat hij dit moet doen om de gevolgen van onbehoorlijk
toezicht af te wenden (art. 2:150 en 260 BW)
Eenpersoonsvennootschappen
- Sinds de wijziging van art. 2:64 en 175 BW heeft de wetgever besloten dat ook 1 persoon een
nv of bv kan oprichten (voorheen was dit alleen door 2 vennoten), de motieven om een
eenpersoonsvennootschap op te richten zijn veelal van fiscaal- en civielrechtelijke aard.
- Fiscaal motief: Dit motief wordt vooral gevonden in het hoge proportionele tarief van de
inkomstenbelasting dat tot 52% kan oplopen en het relatief lage tarief van de
vennootschapsbelasting dat maximaal 25% bedraagt. Daarnaast spelen andere motieve een
Hoofdstuk 4 en Hoofdstuk 5 samenvatting
- Nv’s en bv’s zijn kapitaalvennootschappen met rechtspersoonlijkheid met een in aandelen
verdeeld kapitaal
- Gezamenlijk vormen de aandeelhouders de algemene vergadering, behalve deze ava kent
elke nv en bv ook een bestuur dat de rechtspersoon bestuurd en vertegenwoordigt.
Dualistisch of monistisch bestuursysteem
- Dualistisch systeem: Het instellen van een rvc is ter keuze aan de vennootschap kiezen ze
hiervoor dan worden de wettelijke bepalingen over taken en bevoegdheden van de rvc en
zijn leden van toepassing, het bestuur en rvc zijn nevengeschikt. (dualistisch systeem)
- Monistisch systeem: artikel 2:129a jo. 239a BW In deze mogelijkheid vervalt de functie
van commissaris en worden de desbetreffende taken vervuld door personen die
bestuursverantwoordelijkheid dragen
Uitvoerende bestuurders: Bestuurders die zich bezighouden met de dagelijkse leiding
van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming
Niet-uitvoerend bestuurder: Bestuurders aan wie geen specifieke taken zijn
opgedragen, hebben als hoofdtaak het algemeen besturen, ze zijn lid van het bestuur
en in ieder geval verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken
- De keuze voor een monistisch systeem heeft consequenties voor de taken van de bestuurder
als bedoeld in artikel 2:9 BW en voor eventuele aansprakelijkheid voor het tekort van de
boedel in faillissement bi kennelijke onbehoorlijke taakvervulling als bedoeld in art. 2:138 en
248 BW.
- Verschillen commissaris en niet-uitvoerend bestuurder:
Commissarissen hebben niet alleen een toezichthoudende taak, maar ook een
adviserende taak (art 2:140 en 250 lid 2 BW); een NUB is verantwoordelijk voor het
algemene beleid (art. 2:9, 2:129a en 239a BW)
Een commissaris heeft in beginsel geen vertegenwoordigingsbevoegdheid en een
NUB wel, tenzij de statuten anders bepalen.
Een commissaris hoeft slechts de jaarrekening mede te tekenen (art. 2:101 lid 2 en
210 lid 2 BW), terwijl een NUB mede verantwoordelijk is voor het opstellen van de
jaarrekening.
Een commissaris is hoofdelijk aansprakelijk voor een misleidende jaarrekening (art
2:150 en 260 BW); een NUB is niet alleen aansprakelijk voor een misleidende
jaarrekening, maar ook voor tussentijdse cijfers en het jaarverslag (art 2:10 BW)
Een NUB moet om zich vrij te pleiten van aansprakelijkheid aantonen dat hij
maatregelen heeft genomen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuu af te wenden.
Voor een commissaris geldt dat hij dit moet doen om de gevolgen van onbehoorlijk
toezicht af te wenden (art. 2:150 en 260 BW)
Eenpersoonsvennootschappen
- Sinds de wijziging van art. 2:64 en 175 BW heeft de wetgever besloten dat ook 1 persoon een
nv of bv kan oprichten (voorheen was dit alleen door 2 vennoten), de motieven om een
eenpersoonsvennootschap op te richten zijn veelal van fiscaal- en civielrechtelijke aard.
- Fiscaal motief: Dit motief wordt vooral gevonden in het hoge proportionele tarief van de
inkomstenbelasting dat tot 52% kan oplopen en het relatief lage tarief van de
vennootschapsbelasting dat maximaal 25% bedraagt. Daarnaast spelen andere motieve een
