Samenvatting Ondernemingsrecht begrepen

Week 1
Een natuurlijk persoon is in het recht een drager van rechten en plichten. Als hij een onderneming wil
beginnen, zal dat tot gevolg hebben dat hij gebonden is aan iedere overeenkomst die ten behoeve
van de onderneming wordt gesloten.

De verschillende Nederlandse rechtsvormen.

- Eenmanszaak
- Personenvennootschappen:
 Maatschap
 Vennootschap onder firma, VOF
 Commanditaire vennootschap, CV
- Rechtspersonen
 Vereniging
 Coöperatie
 Onderlinge waarborgmaatschappij
 Naamloze vennootschap, NV
 Besloten vennootschap, BV
 Stichting

Wettelijk kader NV en BV

NV: titel 2.4 BW – Art 2:64 t/m 2:170 BW

BV: titel 2.5 BW – Art. 2:175 t/m 2:276 BW

 NV en BV schillen meestal zo’n 110 artikelen met elkaar


Verplichtingen van alle rechtsvormen:

- Invoeren van een administratie, art 3:15i BW
- Inschrijving bij de KvK in het handelsregister, art 18 Handelsregisterwet III.3
- Oprichting ondernemingsraad als ten minste 50 personen werkzaam zijn, art 2 lid 1 Wet op
de ondernemingsraden.


Rechtspersonen – art 2:5 BW

‘rechtspersonen staan wat het vermogensrecht betreft gelijk aan natuurlijke personen.’

Dus, een rechtspersoon =

- Een zelfstandige drager van rechten en plichten (net als een natuurlijk persoon) = een
rechtssubject
- Overal waar in de wet ‘iemand’ of ‘een persoon’ staat kunnen we ook rechtspersoon lezen
(als het vermogensrecht betreft).

‘tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit’.

Een rechtspersoon kan:

- Overeenkomsten sluiten
- Bezittingen en schulden hebben

, - Failliet gaan
- Procederen en in een procedure worden betrokken

Een rechtspersoon kan niet:

- Trouwen of scheiden
- Een gevangenisstraf krijgen, wel een boete
- In de schuldsanering komen
- Overlijden

Organen NV en BV:

- Algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)
- Het bestuur
- De raad van commissarissen (RvC) – Facultatief bij de normale NV of BV, verplicht bij een
structuurvennootschap.

Machtsverhouding:

Het bestuur bepaalt de strategie van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming; het
bestuur ‘bestuurt’ de vennootschap, art 2:129/239 BW

De RvC houdt daarop toezicht en geeft (on)gevraagd advies over de hoofdlijnen van het beleid en de
algemene gang van zaken, zie art 2:140/250 lid 2 BW.

De AVA heeft alle bevoegdheid binnen de door de wet en statuten gestelde grenzen (die niet aan het
bestuur of anderen is toegekend, zie art 2:107/2:217 BW)

Forumbankarrest en ABN AMRO-beschikking

AVA

Art 2:108/118 BW:

- Jaarlijks is er verplicht een algemene vergadering;
- Moet bij NV binnen half jaar na einde boekjaar plaatsvinden (art 2:108 lid 2 BW), BV mag dat
zelf bepalen.
- Naast de jaarlijkse algemene vergadering evt. bijzondere vergaderingen

Week 2:
Aandelenkapitaal

Algemene kenmerken NV en BV

- Rechtspersonen met een in aandelen verdeeld kapitaal
- De aandelen worden gehouden door de aandeelhouders
- Aandelen geven in de regel:
 Winst (dividend)
 Macht/zeggenschap (stemrecht)
 Vergaderen/ het woord


Uitgifte van aandelen

- Een aandeel wordt door NV/BV uitgegeven;

, (uitgeven = plaatsten = in omloop brengen = emitteren)
- Bij de oprichting van de NV/BV, artikelen 2:64 lid 2 en 2:175 lid 2 BW
- Na de oprichting, het bevoegde orgaan – meestal AVA- moet daartoe besluiten, een notariële
akte is nodig, zie artikelen 2:86 en 2:196 BW

Nemen van aandelen:

Aandelen die voor het eerst worden uitgegeven, kan maar 1x

Verkrijgen van aandelen:

Reeds in het verkeer gebrachte aandelen, kan zo vaak je wil



Soorten aandelen

- Gewone aandelen
 Aandelen op naam:
Je hebt de aandelen op je naam staan, deze zijn dus van jou persoonlijk. BV
 Aandelen op toonder:
Je hebt de aandelen als je kan aantonen deze te hebben. Dit kan aan de hand van de
toonderpapieren. NV
- Prioriteitsaandelen:
Geven bijzondere zeggenschapsrechten/directe benoeming of bindende voordracht
benoeming bestuur/prioriteitsaandelen in handen van stichting
NV – art 2:92 lid 3 BW
BV – art 2:201 lid 3 BW
- Preferente aandelen:
Percentage van het nominale bedrag + gewone dividend
NV – art 2:96a lid 2 onder a en/of b BW
BV – art 2:206a lid 2 onder a en/of b BW
- Cumulatief preferente aandelen:
Wanneer er een jaar geen dividend wordt uitgekeerd, dan krijgt men op deze aandelen bij
winstherstel als eerste dividend over het jaar waarin dividend is gepasseerd.
- Stemrechtloze aandelen
Je hebt wel winst maar geen stem in vergadering
- Winstrechtloze aandelen
Je hebt geen winst maar wel stem in de vergadering
- Letteraandelen:
Een soort aandelen die de houder ervan recht geven op een specifiek onderdeel van een
vennootschap. Bijvoorbeeld een vennootschap waar meerdere ondernemingen onder vallen.
- Certificaten van aandelen:
Aandelen waarbij een scheiding is gemaakt tussen zeggenschap en winst. De aandeelhouder
bezit de zeggenschap, de certificaathouder bezit winst.